证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017-019 深圳市麦达数字股份有限公司 第四届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于2017年3月13日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2017年3月24日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2016年度总裁工作报告》 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 2、审议通过《2016年度董事会工作报告》 议案内容详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市麦达数字股份有限公司2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公 司2016年度股东大会上述职。《独立董事2016年度述职报告》刊登于2017年 3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 3、审议通过《2016年度报告全文及其摘要》 《2016年度报告》全文刊登于 2017年 3月 28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；《2016年度报告摘要》刊登于2017年3月28日的《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 4、审议通过《2016年度财务决算报告》 报告期内，公司实现营业收入79,890.65万元，利润总额18,100.42万元， 归属于母公司所有者的净利润14,998.77万元，基本每股收益0.2630元，净资 产收益率10.10%，经营活动产生的现金流量净额3,483.65万元。截止2016年 12月 31 日，公司总资产为 190,373.02 万元，归属于母公司所有者权益为 160,924.09万元。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 5、审议通过《2016年度利润分配预案》 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，本年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为149,987,651.76元，母公司实现的净利润为70,074,942.11元，弥补以前年度未弥补的亏损及提取法定盈余公积金后，截至2016年12月31日母公司可供股东分配的利润26,866,801.44元。2016年可供分配的利润为正，但鉴于2016年公司净利润主要来自非经常性损益，且根据公司战略规划，公司下一步将重点打造在企业级SaaS服务领域的技术能力、市场能力，从而培育公司平台能力，未来一定期限内公司需要投入大量资金用于新的战略落地执行，所以公司2016年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。 独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 6、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2016 年度审 计工作的总结报告》 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》董事会经认真审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司2016年度股东大会授权 董事会决定其2017年度报酬。董事会同意公司支付大华会计师事务所（特殊普 通合伙）2016年度审计费用46万元。 《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于2017年3月28日的《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 8、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2017年3月28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2017]001464《深圳市麦达数字股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊登于2017年3月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 9、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》 《2016年度内部控制自我评价报告》刊登于2017年3月28日的巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 10、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2016年度薪酬的议案》 （1）关于公司董事陈亚妹、乔昕2016年度薪酬 2016年度陈亚妹、乔昕在本公司领取的薪酬分别为人民币16.61万元、16.61 万元。 表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕均回避表决。 （2）关于公司财务负责人吴建栋2016年度薪酬 2016年度吴建栋在本公司领取的薪酬为人民币40.67万元。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 （3）关于公司董事廖建中2016年度薪酬 2016年度廖建中在本公司领取的薪酬为人民币76.68万元。 表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事廖建中回避表决。 （4）关于公司副总裁、董事会秘书朱蕾2016年度薪酬 2016年度朱蕾在本公司领取的薪酬为人民币50.68万元。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 （5）关于公司独立董事2016年度津贴 2016年度洪兵、胡宜、唐忠诚、陶向南、马旗戟、曹军波、梁华权、XuanRichard Gu在本公司领取的薪酬分别为人民币7.89万元、3.92万元、4.67万元、7.89 万元、7.89万元、7.89万元、2.95万元、2.95万元。 表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。独立董事均回避表决。 经公司薪酬委员会审议通过，确认了2016年度公司董事及高级管理人员从 公司领取的薪酬情况。 独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 11、审议通过《2016年度内部控制规则落实自查表》 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 《2016年度内部控制规则落实自查表》刊登于 2017年3月28日的巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 12、审议通过了《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票的议案》 因未达公司股权激励计划首次授予部分第三个及预留部分第二个行权/解锁期的解锁条件，公司决定注销激励对象所持有的未达到行权条件的股票期权49.2万股，并回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票53.7万股。 具体内容详见2017年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票的公告》。 独立董事对该事项发表了独立意见，详见2017年3月28日的巨潮资讯网。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 13、审议通过《关于修改 的议案》 因公司完成回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票53.7万 股后，注册资本将由57,632.2117万元减少至57,578.5117万元，同意公司对《公 司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容详见《 修订对照表》。 《 修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2017年3 月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施，股东大会召开时间另行通知。 14、审议通过《关于公司及子公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》 根据公司及子公司2017年的业务发展和资金需求，拟向商业银行申请综合 授信额度，用于公司及子公司的流动资金贷款、中长期项目贷款等一系列业务需求，具体融资币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以合同约定为准。 融资品种包括流贷、银承、开证、进口押汇、进口代付、进口保理、出口 T/T 押汇、保函等及全额保证金（人民币或外币）质押开立融资性保函、付款保函、信用证、进口保理等。 拟申请的综合授信额度具体情况详见下表： 拟申请的银行名称 拟申请的授信额度 兴业银行 10,000万元人民币 平安银行 30,000万元人民币 中信银行 10,000万元人民币 上海浦东发展银行 15,000万元人民币 招商银行 10,000万元人民币 民生银行 10000万元人民币 中国银行 10,000万元人民币 浙商银行 10,000万元人民币 本项授权自股东大会审议通过之日起壹年有效。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 15、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关 联交易预计的议案》 鉴于公司子公司深圳市汇大光电科技股份有限公司向参股公司深圳市电明科技股份有限公司（以下简称“电明科技”）销售LED发光二极管及相关产品，公司董事、总裁乔昕先生担任电明科技董事，电明科技系公司关联方，双方之间的交易系日常关联交易，经公司合理预计，2017 年度汇大光电与电明科技发生日常关联交易金额不超过600万元。本议案具体内容详见2017年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的公告》。 汇大光电与电明科技2016年度实际发生的交易金额为181.27万元，与预计 的交易金额600万元差异较大的原因主要是：在实际交易中按日常订单采购及销 售，报告期内向关联人销售产品实际发生金额与预计发生差异主要系市场竞争、价格变动及关联人实际需求小于预期所致；公司关联交易遵循市场交易原则，差异不会对公司日常经营及业绩效益构成重大影响。 独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见2017年3月28日的巨 潮资讯网。 表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。 三、备查文件 公司第四届董事会第三十五次会议决议。 深圳市麦达数字股份有限公司董事会 2017年3月28日