证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2017-016 深圳市宇顺电子股份有限公司 关于债权转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”）于2017年3月29日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，同意公司将应收账款75,109,173.54元债权转让给公司关联方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投资”），具体如下：一、关联交易概述 1、交易内容 （1）2016年6月27日，公司与深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）及其子公司万盈（香港）科技有限公司、深圳市宇澄光电有限公司（以下合称“子公司”）签署了《关于资产转让以及债务承担的协议》；同日，公司与雅视科技签署了《关于雅视科技应收款的委托管理合同》（以下简称“《委托管理合同》”）。公司受让了雅视科技及其子公司应收账款95,321,834.06元，并委托雅视科技对该部分应收账款进行管理和催收。 （2）2017年3月29日，公司与清云投资、雅视科技及其子公司签订了附条件生效的《应收账款转让协议》（以下简称“《转让协议》”），截至《转让协议》签署日，前述应收账款尚余75,109,173.54元未收回。公司拟将该部分应收账款的债权以75,109,173.54元转让给清云投资。同时，公司与雅视科技签订了附条件生效的《雅视科技应收款的委托管理合同之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），前述《转让协议》生效后，《解除协议》亦同日生效。 《转让协议》和《解除协议》生效后，公司不再享有对前述75,109,173.54元的应收账款的权利，也不再委托雅视科技对该部分应收账款进行催收管理。 2、关联关系说明 本次交易对方为清云投资、雅视科技及其子公司万盈（香港）科技有限公司（以下简称“万盈科技”）、深圳市宇澄光电有限公司（以下简称“宇澄光电”）。 清云投资为公司实际控制人解直锟先生控制的其他企业；公司董事林萌过去12个月内曾任雅视科技、宇澄光电的执行董事/总经理，现任万盈科技董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，清云投资、雅视科技及其子公司均为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 3、2017年3月29日，公司召开了第四届董事会第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》。因董事张�D先生在清云投资的控股股东中植产业投资有限公司担任董事长，卢涛先生担任清云投资的执行事务合伙人委派代表，陈莹女士在公司控股股东中植融云（北京）投资有限公司（以下简称“中植融云”）担任董事，林萌先生过去12个月内在雅视科技及其子公司宇澄光电担任执行董事/总经理、现任万盈科技董事，张�D先生、卢涛先生、陈莹女士、林萌先生对本议案回避表决。本次董事会的召集召开、审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述关联交易尚须获得公司2017年第三次临时股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：914404003455379030 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4840 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2015年07月14日 执行合伙人：珠海中植产投资产管理有限公司（委派代表：卢涛） 出资额：人民币20,000万元 合伙人及出资比例：珠海中植产投资产管理有限公司，出资额1,000万元；中植产业投资有限公司，出资额19,000万元。 实际控制人：解直锟 经营范围：协议记载的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询；会务策划；展览展示策划；企业营销策划；企业形象策划；市场营销策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；商务信息咨询（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务数据：截至2016年12月31日，清云投资资产总额17,945.35万元，负债总额16,945.35万元，净资产1,000万元。2016年度实现营业收入440,204.82元，净利润438,200.18元（以上财务数据未经审计）。 构成关联关系的说明：清云投资为公司实际控制人解直锟控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，为公司关联法人。 （二）深圳市雅视科技有限公司 统一社会信用代码：91440300764982235L 注册地址：深圳市南山区桃源街道塘朗工业区A区10栋三楼 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2004年8月5日 法定代表人：詹炎勋 注册资本：人民币15,000万元 股东情况：深圳市华朗光电有限公司，持股比例100%。 经营范围：通讯液晶显示器的生产及销售；触摸屏的销售；通讯产品、电子产品、计算机软硬件的设计、技术开发与购销及其它国内贸易；触摸屏、通讯液晶显示器的生产（分支机构经营）；普通货运；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 主要财务数据：截至2016年12月31日，雅视科技资产总额82,014万元，负债总额59,455万元，净资产22,559万元。2016年度实现营业收入643,154,956.3元，净利润-125,690,027.66元（以上财务数据未经审计）。 构成关联关系的说明：公司董事林萌过去12个月内曾任雅视科技执行董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，雅视科技为公司关联法人。 （三）万盈（香港）科技有限公司（MILLION RICH(HONG KONG)TECHNOLOGYLIMITED） 注册编号：1589011 注册地址：香港新界荃湾沙咀道57号荃运工业中心第2期9楼J&K室 企业类型：有限责任公司 成立日期：2011年4月16日 法定代表人：林萌 注册资本：100万港元 股东情况：深圳市雅视科技有限公司，持股比例100%。 经营范围：通讯产品、电子产品、计算机软硬件的设计、开发与购销。 主要财务数据：截至2016年12月31日，万盈科技资产总额13,521万元，负债总额10,605万元，净资产2,916万元。2016年度实现营业收入129,913,250.71元，净利润-3,218,241.29元（以上财务数据未经审计）。 构成关联关系的说明：公司董事林萌现任万盈科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，万盈科技为公司关联法人。 （四）深圳市宇澄光电有限公司 统一社会信用代码：91440300676653642E 注册地址：深圳市宝安区西乡街道九围社区金岗山工业区第一栋一楼 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2008年6月10日 法定代表人：詹炎勋 注册资本：人民币500万元 股东情况：深圳市雅视科技有限公司，持股比例100%。 经营范围：一般经营项目：LED背光源、触摸屏的销售；通讯LED液晶模组的生产（限分支机构经营）与销售；LED模块、通讯产品、电子产品的设计、技术开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）许可经营项目：LED背光源、触摸屏的生产。 主要财务数据：截至2016年12月31日，宇澄光电资产总额8,637万元，负债总额9,393万元，净资产-756万元。2016年度实现营业收入68,639,337.77元，净利润-13,077,381.59元（以上财务数据未经审计）。 构成关联关系的说明：公司董事林萌过去12个月内曾任宇澄光电执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，宇澄光电为公司关联法人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为公司应收账款75,109,173.54元债权，截至《转让协议》签署日，该部分应收账款账面原值为75,109,173.54元，转让价格为75,109,173.54元。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易综合考虑了应收账款构成、账龄及债务人资信情况，以账面原值为基础，协商确定价格，本次交易价格等于账面原值。 本次交易的债权系以2016年12月31日的应收账款账面金额75,109,173.54元进行作价。鉴于上述数据未经审计，本次交易事项完成后，若会计师事务所在2016年审计时发现截至2016年底经审计的债权数据与上述存在差异，双方同意交易金额根据审计结果进行调整。 五、交易协议的主要内容 （一）公司于2017年3月29日与清云投资、雅视科技及其子公司签订了附条件生效的《应收账款转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司 乙方（受让方）：珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙） 丙方： 丙方（一）：深圳市雅视科技有限公司 丙方（二）：万盈（香港）科技有限公司 丙方（三）：深圳市宇澄光电有限公司 1、转让标的 本次交易标的为宇顺电子拥有的应收账款，合计人民币75,109,173.54元。 2、转让对价 标的应收账款的转让对价为人民币75,109,173.54元。 3、转让对价的支付 在应收账款交割日后五个工作日内，且下述转让对价支付的先决条件全部满足或乙方出具书面确认函全部或部分豁免后，由乙方一次性将转让对价支付到甲方指定账户： （1）甲方、乙方已就本次应收账款转让事宜获得内部批准； （2）本协议由各方签署并生效； （3）本次转让的《应收账款转让通知书》已经送达全部债务人； （4）甲方已向乙方全面移交标的应收账款文件且无隐藏。 4、生效条件 本协议自各方签署后即刻成立，在甲方董事会、股东大会通过后生效。 5、其他 中植融云于2016年12月出具了《关于对应收款项偿还承担连带保证责任的承诺函》，承诺如金额为22,793,938.13元的应收账款回款到账后六个月内丙方（一）未偿还甲方，则中植融云将对该笔应收账款承担连带担保责任。 现各方一致同意，本协议生效后，中植融云不再对上述22,793,938.13元的应收账款承担任何保证责任。 （二）公司于2017年3月29日与雅视科技签订了附条件生效的《雅视科技应收款的委托管理合同之解除协议》，主要内容如下： 甲方：深圳市宇顺电子股份有限公司 乙方：深圳市雅视科技有限公司 1、甲乙双方同意，《关于雅视科技应收款的委托管理合同》自本协议生效之日起自动解除。 2、本协议系甲乙双方经协商一致自愿对《关于雅视科技应收款的委托管理合同》的解除，不存在因任何一方违约导致《关于雅视科技应收款的委托管理合同》解除的情形，任何一方均无需承担任何违约责任。 3、协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于深圳市宇顺电子股份有限公司与珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）及深圳市雅视科技有限公司、万盈（香港）科技有限公司、深圳市宇澄光电有限公司签订的《应收账款转让协议》生效之日起同日生效。 六、交易目的和对公司的影响 本次关联交易有利于盘活公司的账面资产、提高资产质量、优化公司资产结构、提高资金使用效率、缩短应收账款回款期限、改善公司财务状况；本次交易价格等于应收账款原值，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。 七、今年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额 （一）与清云投资的关联交易 今年年初至今，公司与清云投资未发生其他关联交易。 （二）与雅视科技及其子公司的关联交易 公司与雅视科技及其子公司于2016年6月27日签署了《关于资产转让以及 债务承担的协议》，根据该协议，公司受让了雅视科技的部分固定资产，并以租赁的方式出租给雅视科技使用，租赁期为2016年7月1日至2019年7月1日，租赁费为41.5万元/月。详见公司2016年12月15日在指定信息披露媒体上刊登 的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 此外，雅视科技子公司与公司全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司发生日常商品采购销售等日常性关联交易。 今年年初至今，公司与雅视科技及其子公司累计发生的关联交易金额为 206.45万元。 除此之外，公司与本次交易的相关关联方未发生其他关联交易事项。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事的事前认可意见 公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到了独立董事的事前认可，认为：公司拟进行债权转让的事项构成了关联交易，本次关联交易有利于盘活公司的账面资产、提高资产质量、优化公司资产结构、提高资金使用效率、缩短应收账款回款期限、改善公司财务状况。本次交易价格等于应收账款原值，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。 2、独立董事的独立意见 经核查，独立董事认为：本次关联交易有利于盘活公司的账面资产、提高资产质量、优化公司资产结构、提高资金使用效率、缩短应收账款回款期限、改善公司财务状况。本次交易价格等于应收账款原值，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。 独立董事同意《关于债权转让暨关联交易的的议案》，并同意将本议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 九、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、第四届监事会第三次会议决议； 3、独立董事关于关联交易的事前认可意见； 4、独立董事关于关联交易的独立意见； 5、公司与清云投资、雅视科技及其子公司签订的《应收账款转让协议》；6、公司与雅视科技签订的《雅视科技应收款的委托管理合同之解除协议》。 特此公告。 深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会 二�一七年三月三十一日