证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2017-027 债券代码：112204 债券简称：14好想债 好想你枣业股份有限公司 关于向参股公司河南新郑农村商业银行股份有限公司增资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易简要内容：河南新郑农村商业银行股份有限公司（以下简称“新郑农商行”）拟以4元/股的价格新发行股份40,000.00万股，向其所有原股东发出了认购邀请书，好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过 15,900.00万元的自有资金参与此次认购，如本次增资事项顺利实施，增资后公司将持有新郑农商行64,069,680.00股，占其本次增资扩股计划完成后总股本的7.06%。 2、新郑农商行本次增资扩股方案尚需银行业相关监管部门的审批，是否发行、最终的发行价格及发行数量仍存在不确定性。公司最终增资新郑农商行后的持股数量及持股比例，需根据银行业相关监管部门最终批复的文件为准，同时受新郑农商行2016年度的利润分配方案的影响，可能存在持股数量及持股比例的变动，如有变动，公司将会按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 3、本次增资尚需签署《股权认购协议书》，因此本次交易存在不能签署《股权认购协议书》的风险； 4、本次增资方案存在不能获得银行业相关监管部门批准的风险； 5、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组； 6、本次交易不会对公司生产经营产生重大影响； 7、公司将根据增资后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。 一、对外投资概述 公司于2017年4月18日召开了第三届董事会第十七次会议，在关联董事石 聚彬、石聚领回避表决的情况下，会议审议通过了《关于向参股公司河南新郑农村商业银行股份有限公司增资暨关联交易的议案》，公司拟以不超过 15,900.00万元的自有资金向新郑农商行增资，如本次增资事项按照新郑农商行发布的认购邀请书实施，则增资完成后公司将持有新郑农商行股份64,069,680.00股，占其本次增资扩股计划完成后总股本的7.06%。 根据《好想你枣业股份有限公司章程》的规定，本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 名称：河南新郑农村商业银行股份有限公司 住所：新郑市中华路南段196号 法定代表人：马文明 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册资本：50,699.4654万元 成立日期：2011年12月28日 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 三、投资标的基本情况 （一）股权结构 新郑农商行是经中国银行业监督管理委员会批准成立的地方性股份制商业银行，于2011年12月29日挂牌开业。其前身为河南新郑农村合作银行，是由辖内自然人、企业法人和其他经济组织共同发起设立的股份合作制地方性金融机构。 本次增资前，新郑农商行股东共计845名，前十名股东如下： 股东名称 股份数（股） 占比（%） 北京和财鑫投资有限公司 49,747,500 9.81 河南小南国投资发展有限公司 36,121,800 7.12 河南富源制管有限公司 33,000,000 6.51 好想你枣业股份有限公司 24,319,680 4.80 雏鹰农牧集团股份有限公司 23,088,450 4.55 深圳市中原商金属有限公司 20,763,600 4.10 河南天一通讯技术有限公司 18,150,000 3.58 河南裕鸿置业有限公司 19,500,000 3.85 新郑市宝恒皇宫大酒店有限公司 14,973,750 2.95 中原华信商贸集团有限公司 14,973,750 2.95 如新郑农商行本次增资计划顺利实施，则新郑农商行的总股本将增至 906,994,654股，增资后股东数量和前十名股东情况尚不确定，公司将根据增资后 续进展情况履行相应程序和信息披露义务。 （二）财务数据 1、最近一年的财务数据 截至 2016年 12月 31 日，新郑农商行总资产 3,265,330.73 万元，净资产 214,606.81万元，营业收入116,062.03万元，净利润45,743.18万元。以上数据已 经审计。 2、最近一期财务数据 截至2017年3月31日，新郑农商行总资产3,397,642.83万元，净资产239,631.93 万元，营业收入41,994.00万元，净利润14,837.99万元。以上数据未经审计。 （三）与本公司的关系 新郑农商行为本公司之参股公司，本公司董事长兼总经理石聚彬先生现任新郑农商行董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，新郑农商行为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资目的 公司本次参与新郑农商行增资事项是基于公司作为新郑农商行现有股东的基础上的追加财务投资行为。鉴于公司对新郑农商行投资以来，新郑农商行良好的经营业绩以及对股东稳定的投资回报，公司董事会认为增加公司在新郑农商行的权益是一项稳健、可控，预期收益确定性较高的投资，能够促进公司股东价值最大化。 （二）存在风险 1、新郑农商行的本次增资方案需要获得银行业相关监管部门批准后方可实施，此增资方案能否最终获得银行业相关监管部门的批准存在不确定性。 2、公司能否最终与新郑农商行签订正式的《股权认购协议书》存在不确定性。 3、本次增资的具体金额及持股比例仍需根据新郑农商行最终批准后的方案实施，每股发行价格、本公司认购金额及认购后的持股比例仍存在不确定性。 3、银行业作为典型的周期性行业，存在信用、利率和流动性风险，其资产质量和收益情况受宏观经济影响较大。 提醒广大投资者特别注意。 （三）对本公司的影响 本次对新郑农商行增资对公司近期业绩不会产生重大影响，本次用于增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营产生重大影响。 本次增资后，公司持有新郑农商行7.06%的股权，新郑农商行仍为本公司之参 股公司。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本公告披露日，公司与新郑农商行发生的累计关联交易0元。 六、独立董事独立董事事先认可和独立意见 经过对本事项的事先审查，我们认为：本次交易是公司作为新郑农商行现有股东的基础上的追加财务投资行为，本次增资有利于公司的长远发展。本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将本事项提交公司第三届董事会第十七次会议审议。 本次对新郑农商行的增资符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东的利益，定价遵循了公允、合理的原则，公司的主要业务不因此而对关联方形成依赖，本次增资符合相关法律、法规的规定。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们对本事项无异议。 七、监事会意见 本次对新郑农商行的增资符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司的主要业务不因此而对关联方形成依赖，本次增资符合相关法律、法规的规定。关联董事回避表决了本项议案，表决程序合法有效。本次交易定价公允，我们同意公司本次对新郑农商行的增资。 八、保荐机构意见 根据对上述关联交易的审慎核查，本独立财务顾问认为好想你本次关联交易事项： 1、已经好想你第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；与新郑农商行日常关联交易计划关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的法律程序，符合公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定； 2、招商证券对好想你的上述关联交易无异议。 九、其他 董事会授权总经理在不超过15,900.00万元范围内对本事项进行决策，并签署 相关文件。 十、备查文件 1、《好想你枣业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》 2、《好想你枣业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》 3、《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议审议相关事项的事前确认意见》 4、《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见》 5、《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司2017年关联交易计 划的核查意见》 特此公告。 好想你枣业股份有限公司 董事会 2017年4月20日