北京市京都（大连）律师事务所 关于大连智云自动化装备股份有限公司 调整2017年股票期权激励计划期权数量及行权价格的 法律意见书 地址：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦19层01、02室 邮编：116019 总机：0411-85866299 传真：0411-84801599 网址：www.kingcapitaldl.com 北京市京都（大连）律师事务所 关于大连智云自动化装备股份有限公司 调整2017年股票期权激励计划期权数量及行权价格的 法律意见书 致：大连智云自动化装备股份有限公司 北京市京都（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、法规规定及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次调整公司2017年股票期权激励计划期权数量及行权价格（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明： 1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第8号》等法 律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； 2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4.本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划》（以下简称“《2017年股权激励计划》”）的规定对公司本次调整的合法合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格； 5.本所同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任； 6.本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师根据前述相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整的有关事实进行了核查和验证，现就公司本次调整相关事项出具法律意见如下： 一、本次调整的批准与授权 1.2017年1月4日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关 于 及摘要的议 案》《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办 法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关 事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对《股权激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。 2.2017年1月4日，公司召开第三届监事会第二十二次临时会议审议通过了《关于 及摘要的议案》 《关于核实公司2017年股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》《关于〈大连智 云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。 公司监事对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，并发表了相关核查意见，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权的激励对象合法、有效。 3.2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于< 大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》 《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法〉 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜 的议案》等议案。 4.2017年1月23日，公司召开第三届董事会第二十五次临时会议及第三届监事会 第二十三次临时会议，审议通过了《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股 票期权的议案》，确定2017年1月23日为授予日，向符合条件的123名激励对象授予 400万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 5.2017年5月25日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会 议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》， 由于公司实施2016年度利润分配方案，以公司总股本149,416,575股为基数，向全体 股东每10股派发0.5元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，因 此公司将股权激励计划期权数量调整为720万股，行权价格调整为30.728元。公司独 立董事对公司调整股票期权激励计划期权数量及行权价格相关事宜发表了同意的独立意见。 综上，本所律师认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录第8号》《公司章程》和《2017年股权激励计划》的相关规定。 二、本次调整的调整事由、调整方法及调整结果 （一）本次调整的调整事由 根据《2017年股权激励计划》规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送 股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量及股票期权 的行权价格进行相应调整。 2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预 案》，同意2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本149,416,575股为基数，向 全体股东每10股派发0.5元（含税）现金股利，共计派送现金7,470,828.75元（含税）； 以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本为268,949,835股。2017 年5月17日，公司完成了2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施。 综上，公司应对尚未行权的股票期权数量及股票期权的行权价格进行相应调整。 （二）本次调整的调整方法 1.股票期权数量的调整方法 根据《2017年股权激励计划》第八章“激励计划的调整方法和程序”第一条的规定， 若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股、派 息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下： “资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： Q= Q0×(1+n) Q0：调整前的股票期权数量； n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股 股票经 转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q：调整后的股票期权数量。” 2.行权价格的调整方法 根据《2017年股权激励计划》第八章“激励计划的调整方法和程序”第二条的规定， 若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股、派 息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下： “资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细： P= P0/(1+n) P0：调整前的行权价格； n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； P：调整后的行权价格。” “派息 P= P0-v P0：调整前的行权价格； v：每股派息额； P：调整后的行权价格。” （三）本次调整的调整结果 根据前述调整方法，本次调整结果如下： 调整后股票期权激励计划涉及的授予数量：Q=400万×（1+0.8）=720万；调整后 股票期权的行权价格P＝（55.36-0.05）/（1+0.8）=30.728元。 调整后股权激励计划授予股票期权总量占公司总股本的比例、各激励对象所持期权数量占股权激励计划授予股票期权总量的比例与公司总股本的比例均未发生变化。 综上，本所律师认为，本次调整的调整事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》《备忘录第8号》《公司章程》和《2017年股权激励计划》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次调整已取得必要的批准和授权，本次调整的相关事宜符合《管理办法》《备忘录第8号》《公司章程》和《2017年股权激励计划》的相关规定，本次调整股票期权授予数量及行权价格合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，具有相同法律效力。 （本页无正文，系北京市京都（大连）律师事务所《关于大连智云自动化装备股份有限公司调整2017年股票期权激励计划期权数量及行权价格的法律意见书》之签字页）北京市京都（大连）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 华洋 高文晓 孙小云 2017年5月25日