证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2016-057 北京当升材料科技股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份数量为4,240,581股，占总股本的2.32%；实际可上市流通数量为4,240,581股，占总股本的2.32%。 2、本次限售股份可上市流通时间为2016年9月19日（周一）。 一、公司股本情况 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]401号”文核准，北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值1元，发行价格36元/股，并于2010年4月27日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称“当升科技”，证券代码“300073”。 发行前，公司总股本为60,000,000股，发行后，公司总股本为80,000,000股。 根据公司2010年年度股东大会决议，公司于2011年5月20日实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以总股本80,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金1,600万元。以总股本80,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共转增股本80,000,000股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由80,000,000股增至160,000,000股。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京当升材料科技股份有限公司向 姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1855号），公司非公开发行股票募集配套资金购买了北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权。本次发行股份购买资产涉及的新增股份17,275,515股普通A股股票及非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份5,758,505股普通A股股票已于2015年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年9月15日在深圳证券交易所上市。上述新增股份均为有限售条件流通股。本次发行前，公司总股本为160,000,000股；本次发行后，公司总股本增至183,034,020股。 公司除2010年度实施了资本公积金转增股本外，其余年度均未实施送转。 发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后至今公司股本未发生变化。 截至本公告披露日，公司总股本为183,034,020股，其中尚未解除限售的股份数量为24,041,627股，占公司总股本的13.14%。 二、本次解除限售股东履行承诺情况 1、有关股份限售的承诺内容 姚福来、刘恒才承诺：本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成，以下相同）之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束之日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的65%；自股份发行结束之日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第60个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。 田立勤承诺：本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的55%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第36个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。 付强承诺：本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束之日起 12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的50%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的80%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第36个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。 姚福来、刘恒才、田立勤、付强同时承诺：上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当升科技股份。若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。 本次收购实施完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述股份限售期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述股份限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 2、股份限售承诺履行情况 截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，未发现违反承诺的情形。 3、其他相关承诺履行情况 根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，中鼎高科2015年、2016年、2017年预测净利润分别为3,700万元、4,300万元、4,900万元。姚福来、刘恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺，中鼎高科2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在2015年完成，则协议各方应就2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定，承诺净利润金额不得低于评估报告中预测的2018年净利润数据。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。 如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。交易对方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。补偿原则为：姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别根据其在本次收购中获得的对价比例承担补偿义务；各交易对方 须首先以其在本次收购中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次收购中获得的现金进行补偿；对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《北京中鼎高科自动化技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中鼎高科2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,898.17万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,700.00万元的105.36%，达成预测利润指标。截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 同时，截至本公告披露日，关于服务期及竞业禁止义务的承诺、规范和减少关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、保持上市公司独立性的承诺、交易对方关于放弃超额业绩奖励的承诺等仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年9月19日（周一）； 2、本次解除限售股份的数量为4,240,581股，占公司股本总额的2.32%。 实际可上市流通的股份数量为4,240,581股，占公司股本总额的2.32%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为4名，均为个人股东。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 所持限售股份总数 本次实际可上市流通 序号 股东名称 本次解除限售数量（股） （股） 数量（股） 1 姚福来 8,292,895 1,824,436 1,824,436 2 刘恒才 6,634,316 1,459,549 1,459,549 3 田立勤 2,175,549 870,219 870,219 4 付强 172,755 86,377 86,377 合计 17,275,515 4,240,581 4,240,581 四、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动数 本次变动后 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、有限售条件股份 24,041,627 13.14% 0 4,240,581 19,801,046 10.82% 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 680,000 0.37% 0 0 680,000 0.37% 3、其他内资持股 23,361,627 12.77% 0 4,240,581 19,121,046 10.45% 其中：境内法人持股 5,078,505 2.78% 0 0 5,078,505 2.78% 境内自然人持股 18,283,122 9.99% 0 4,240,581 14,042,541 7.67% 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 158,992,393 86.86% 4,240,581 0 163,232,974 89.18% 1、人民币普通股 158,992,393 86.86% 4,240,581 0 163,232,974 89.18% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 183,034,020 100% 4,240,581 4,240,581 183,034,020 100% 五、独立财务顾问核查意见 西南证券经核查后认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了发行股份购买资产并募集配套资金时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。西南证券对当升科技本次解除限售股份并上市流通事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见。 特此公告。 北京当升材料科技股份有限公司 董事会 2016年9月13日