深圳市兆驰股份有限公司 关于持有恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票的风险提示公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-005

深圳市兆驰股份有限公司

关于持有恒大集团及其成员企业

开具的商业承兑汇票的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 公司与恒大集团及其成员企业存在业务往来并收取了其开具的商业承兑汇票，在公司剥离深圳市兆驰供应链管理有限公司(以下简称“兆驰供应链”)和购买昆明丰泰投资有限公司(以下简称“昆明丰泰”)44.6154%股权的两项解决方案实施完毕后，公司剩余的恒大集团及其成员企业的应收票据、应收账款等应收债权截至本公告日合计5,991,637.13 元。

2、 鉴于公司购买昆明丰泰的44.6154%股权事项尚未完成工商变更，该交易尚存在不确定性，公司控股股东南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南昌兆投”)承诺：如该事项最终未能完成，南昌兆投承诺以不低于评估值的价格受让公司与恒大集团及其成员企业之间的债权(包括商业承兑汇票及应收账款)，交易价格最终以评估值为基础与公司协商确定，支付方式为现金。南昌兆投是否为公司控股股东不影响本承诺的履行。

一、公司与恒大集团及其成员企业相关业务概况

公司与恒大集团及其成员企业存在业务往来，恒大集团及其成员企业向公司购买LED灯具等产品。2021年下半年以来，恒大集团及其成员企业出现资金周转困难及现金流紧张问题，市场中陆续出现其商业承兑汇票逾期未兑付的情况，公司一直与恒大集团及其成员企业保持联系，协商解决本公司应收票据、应收账款等应收债权的回收问题，并积极寻求其他方案降低公司的相关风险。

二、 公司已采取的相关解决方案

截至本公告日，为最大限度降低恒大集团及其成员企业债务违约带来的风险，公司已采取的相关措施如下：

(一)剥离兆驰供应链

公司于2021年11月15日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨放弃对全资子公司增资权的议案》，同意公司与惠州市麦威新电源科技有限公司和惠州市易为技术有限公司签署《关于深圳市兆驰供应链管理有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”)，公司放弃本次增资的优先认缴出资权，2名战略投资者合计以30.00亿元认购兆驰供应链2,884,615,384元的新增注册资本，其余115,384,616元计入资本公积。增资完成后，兆驰供应链的注册资本由人民币50,000.0000万元增至人民币338,461.5384万元，公司持有其14.7727%的股权，兆驰供应链将不再纳入公司的合并报表范围。具体内容请见公司于2021年11月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》(公告编号：2021-056)、《关于全资子公司增资扩股暨放弃对全资子公司增资权的公告》(公告编号：2021-057)等相关公告。

兆驰供应链的资产包含恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票2,826,697,587.12元。截至2021年12月3日，兆驰供应链已收到30亿元增资款，并已完成增资扩股的注册资本工商变更手续。公司的持股比例由100.0000%变更为14.7727%，兆驰供应链变成参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。兆驰供应链在收到增资款后已经归还公司全部债务，公司与兆驰供应链不存在任何债权债务关系。具体内容请见公司于2021年12月3日披露的《关于全资子公司增资扩股的进展公告》(公告编号：2021-067)。

(二)购买昆明丰泰44.6154%的股权

公司于2021年12月7日召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于购买资产暨对外投资的议案》，同意公司与深圳市北融信投资发展有限公司(以下简称“北融信”)签署《股权转让协议》，向北融信购买昆明丰泰44.6154%的股权(以下简称“标的股权”)。交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2021]第S191号《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》为基础，经双方协商确定标的股权的最终作价为29.00亿元人民币。具体内容请见公司于2021年12月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》(公告编号：2021-069)、《关于购买资产暨对外投资的公告》(公告编号：2021-070)等相关公告。

公司于2021年12月8日与北融信签署了《股权转让协议》，并根据双方约定，公司以恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票及应收账款转让方式支付2,894,326,910.38元以及现金支付5,673,089.62元，合计29.00亿元支付了本次股权转让款。同时，根据《股权转让协议》约定，在协议签署后30个工作日内，本协议项下标的股权应转让给公司并办理完毕工商登记。截至本公告日，本次股权转让的工商登记尚未办理完成。本次股权转让事项的工商登记事宜尚待进一步推进和落实，尚存在不确定性。

公司于2022年2月28日收到控股股东南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南昌兆投”)出具的承诺函，如兆驰股份购买昆明丰泰44.6154%股权的事项最终未能完成，为最大限度降低对公司的影响，南昌兆投承诺以不低于评估值的价格受让兆驰股份与恒大集团及其成员企业之间的债权(包括商业承兑汇票及应收账款)，交易价格最终以评估值为基础与兆驰股份协商确定，支付方式为现金。南昌兆投是否为兆驰股份的控股股东不影响本承诺的履行。

三、相关风险提示

鉴于恒大集团及其成员企业因资金周转问题，出现商业承兑汇票逾期未兑付情况，公司管理层对截至2021年12月31日该客户应收款项的可回收性进行了分析评估，认为减值迹象明显，公司将根据相关会计准则计提资产减值准备。

四、其他说明

1、 公司根据市场环境变化，加强了风险管理，目前仅承接恒大集团及其成员企业全额现金预付货款的相关业务。

2、 公司主营业务经营情况稳定，资金状况良好，除上述情况外，其他各项业务均保持稳步发展。未来公司将继续聚焦主营业务发展，一方面巩固公司智慧显示及智慧家庭组网ODM业务的行业地位并逐步扩大市场份额，持续向办公、商用、教育及医疗等新型显示领域延伸，构建智慧显示行业的产业集群;另一方面，以LED产业链为公司产业拓展的战略重心。随着Mini LED显示技术的不断发展，Mini LED未来的产能需求将呈爆发式增长，P1.0以上间距产品将逐渐步入成熟期，相比而言，P0.X市场潜力巨大，Mini LED已成为主要的技术方向，Mini/Micro LED产业发展充满了更多的挑战与可能性。公司以LED芯片为立足点，进一步扩展封装制造，凭借多年的技术沉淀和产品开发，既在Mini LED微间距显示技术推进中具有一席之地，又在Mini LED背光技术、产品方案、供应链支持和应用市场等方面做好了全面布局，通过与京东方、创维、康佳、TCL、三星、TPV、夏普等国际知名厂商的紧密合作，逐步取得了订单并陆续出货。公司将发挥产业链上下游的垂直一体化优势，不断提高LED产业链对公司的业绩贡献，实现与核心业务板块智慧显示的双轮驱动，推动主营业务全方位发展，持续提升公司的综合竞争力。

特此公告

深圳市兆驰股份有限公司董事会

二○二二年三月一日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-006

深圳市兆驰股份有限公司

2021年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2021年1月1日至2021年12月31日

2、预计的业绩：

□ 亏损 □ 扭亏为盈 □同向上升 √ 同向下降 □ 其他

■

二、与会计师事务所沟通情况

本次业绩预告相关数据未经会计师事务所审计。公司已就业绩预告事项与年报审计的会计师事务所进行了预沟通，公司与年审会计师事务所在本期业绩预告方面不存在分歧。

三、业绩变动原因说明

公司业绩变动的主要原因是对恒大集团及其成员企业应收项目计提减值准备。

1、近几年公司主营业务持续稳步增长，不仅在传统的液晶电视ODM领域做到行业领先，更逐步拓展成为智慧显示领域软硬件一体化全方位解决方案的服务商。2020年公司实现营业收入201.86亿元，首次突破200亿大关，2021年公司前三季度营业收入181.82亿元，同比增长29.69%，预计2021年全年将继续保持稳定增长;同时，公司盈利能力也同步增强，2020年实现归属于上市公司股东的净利润17.63亿元，三年复合增长率43.00%，2021年除恒大集团及其成员企业相关的应收票据、应收账款等应收债权的回收问题外，公司主营业务保持了较强的盈利能力。

2、公司持有恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票，针对恒大集团及其成员企业出现商业承兑汇票逾期未兑付的风险，控股股东及公司积极寻找解决方案，采取了一系列相关措施，控股股东通过减持其股票来筹措资金以助公司渡过难关，最大限度地降低对公司的影响。

公司已就上述事项制定并实施解决方案，根据相关会计准则，仍需对公司持有相关商业承兑汇票期间的应收项目计提减值准备。如公司上述方案实施解决完毕，预计未来公司将不会产生关于恒大事项的大额计提减值。同时，公司根据市场环境变化，加强了风险管理，地产集采业务已不再承接以商业承兑汇票作为付款方式等赊销类业务，目前公司与恒大集团及其成员企业之间的业务仅以全额现金预付货款作为支付方式。

3、未来公司将继续聚焦主营业务发展，一方面巩固公司智慧显示及智慧家庭组网ODM业务的行业地位并逐步扩大市场份额，持续向办公、商用、教育及医疗等新型显示领域延伸，构建智慧显示行业的产业集群;另一方面，LED产业链为公司产业拓展的战略重心。随着Mini LED显示技术的不断发展，Mini LED未来的产能需求将呈爆发式增长，P1.0以上间距产品将逐渐步入成熟期，相比而言，P0.X市场潜力巨大，Mini LED已成为主要的技术方向，Mini/Micro LED产业发展充满了更多的挑战与可能性。公司以LED芯片为立足点，进一步扩展封装制造，凭借多年的技术沉淀和产品开发，既在Mini LED微间距显示技术推进中具有一席之地，又在Mini LED背光技术、产品方案、供应链支持和应用市场等方面做好了全面布局，通过与京东方、创维、康佳、TCL、三星、TPV、夏普等国际知名厂商的紧密合作，逐步取得了订单并陆续出货。公司将发挥产业链上下游的垂直一体化优势，不断提高LED产业链对公司的业绩贡献，实现与核心业务板块智慧显示的双轮驱动，推动主营业务全方位发展。

四、其他相关说明

1、本次业绩预告是公司基于恒大集团及其成员企业目前出现的债务违约及风险情况进行的测算，未经会计师事务所审计。2021年度的具体财务数据将在公司2021年年度报告中详细披露。

2、公司根据市场环境变化，加强了风险管理，目前仅承接恒大集团及其成员企业全额现金预付货款的相关业务。

3、公司经营情况稳定，资金状况良好，除上述情况外，其他各项业务均保持稳步发展。未来公司将以稳健发展为宗旨，聚焦智慧显示、智慧家庭组网和LED全产业链三大业务板块，继续加大研发投入与科技创新，在智慧显示和智慧家庭组网板块，发挥精细管理和两化融合优势，提高市场占有率;同时，全力支持LED产业链的发展，将协同优势最大化，稳固公司业绩新增长点，持续提升公司的综合竞争力。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司董事会

二〇二二年三月一日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-007

深圳市兆驰股份有限公司关于控股

股东筹划重大事项的进展暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

公司股票(证券简称：兆驰股份，证券代码：002429)于2022年3月1日(星期二)开市起复牌。

深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月21日因控股股东南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南昌兆投”)正在筹划公司控制权变动事项，可能导致公司控股股东或实际控制人变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年2月22日(星期二)开市起停牌不超过2个交易日，并于2022年2月24日(星期四)开市起继续停牌不超过3个交易日。具体内容详见公司分别于2022年2月22日、2月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》(公告编号：2022-003)、《关于控股股东筹划重大事项的继续停牌公告》(公告编号：2022-004)。

停牌期间，公司控股股东南昌兆投及其一致行动人顾伟先生与深圳市资本运营集团有限公司及其下属全资子公司深圳市亿鑫投资有限公司签署了《股份转让框架协议》，具体内容详见公司于2022年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号：2022-008)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：兆驰股份，证券代码： 002429)将于2022年3月1日(星期二)开市起复牌。

本次事项尚需相关方完成全部尽职调查，各方签署股份转让协议、履行国有资产监督管理部门审核批准程序、进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件(如适用)及其它必要的程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性。

本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司与各方将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定编制并披露股份变动公告或权益变动报告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请投资者关注相关公告。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司董事会

二〇二二年三月一日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-008

深圳市兆驰股份有限公司关于控股股东和

实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次事项尚需相关方完成全部尽职调查，各方签署股份转让协议、履行国有资产监督管理部门审核批准程序、进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件(如适用)及其它必要的程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

2.各方将就本次签署的《股份转让框架协议》，按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并公告权益变动报告书。

3.本次签署的《股份转让框架协议》为交易双方的初步约定，股份转让协议能否签署尚存在不确定性。

4.上述审批、确认手续是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5.若本次权益变动完成，公司控股股东和实际控制人变更为深圳资本集团。

6.此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次交易概述

公司控股股东南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南昌兆投”)及其一致行动人、实际控制人顾伟先生于2022年2月28日与深圳市资本运营集团有限公司(以下简称“资本集团”或“深圳资本集团”)及其全资子公司深圳市亿鑫投资有限公司(以下简称“亿鑫投资”)签署了《股份转让框架协议》，南昌兆投拟向资本集团及亿鑫投资(以下合称“收购方”)转让其持有的公司无限售流通股股份合计893,165,400股(人民币普通股A股，全文同)，本次拟转让股份数量占公司股份总数的19.73%。

根据《股份转让框架协议》的约定，在本次股份转让完成后(即中登公司出具股份转让确认文件，下同)，在资本集团作为上市公司实际控制人期间，南昌兆投及顾伟先生仅保留持有上市公司股份5.00%比例的表决权(如未来总持股比例小于5.00%，则以实际持股比例享有表决权)，同时南昌兆投及顾伟先生不可撤销地放弃持有上市公司其余全部股份的表决权(包括但不限于已经持有和后续以任何形式取得的股份或权益);在资本集团作为上市公司实际控制人期间，南昌兆投及顾伟先生上述表决权的安排均不可撤销。

如上述事项顺利完成，则收购方持有公司股份893,165,400股，占公司股份总数的19.73%，持有表决权的股份比例为19.73%，南昌兆投及顾伟先生上述股份转让后持有公司股份892,559,513股，占公司股份总数的19.72%，持有表决权的股份比例为5%，公司控股股东及实际控制人将变更为深圳资本集团。

二、交易的背景和目的

公司控股股东南昌兆投及一致行动人、实际控制人顾伟先生为更有效的支持公司智慧显示、智慧家庭组网和LED全产业链三大主营业务板块的发展，加快产业和资本的融合，实现公司新一轮增长，拟向收购方转让其所持有的兆驰股份部分股份，同时拟在资本集团作为上市公司实际控制人期间，不可撤销地放弃其持有上市公司超过5%比例部分股份的表决权(如未来总持股比例小于5.00%，则以实际持股比例享有表决权)。如最终完成交割且南昌兆投及顾伟先生表决权放弃生效，收购方将取得公司控制权，资本集团将成为公司的控股股东、实际控制人。

深圳资本集团是深圳市国资委拓展产业链的重要主体，控参股企业涵盖智能制造、新能源、证券、保险等诸多领域，已经形成以新兴产业和金融类金融为主的产业布局。未来，公司将充分借助深圳资本集团各项优势，在资金支持、业务合作等方面深化与深圳资本集团以及其关联的国资体系内的公司密切合作，在产品创新与产业链的延伸中不断寻找新的成长空间，进一步激发公司活力，促进公司高质量发展。

三、交易双方基本情况

(一)转让方基本情况

1、南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)

住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼310室

企业性质：有限合伙企业

注册地：南昌

主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼310室

执行事务合伙人：南昌宝瑞祥贸易有限公司(委派代表：顾伟)

认缴出资额：人民币1,236.4829万元

统一社会信用代码：91650100799207220L

主营业务：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

主要合伙人：南昌宝瑞祥贸易有限公司、顾伟、全劲松、康健、周灿。

南昌兆投持有公司1,785,724,913股股份，占公司股本总额的39.45%，系公司的控股股东，与顾伟先生为一致行动人关系。

2、顾伟先生

身份证号码：3601031965XXXXXXXX

住所：深圳市

顾伟先生直接持有公司3,475,286股股份，占公司股本总额的0.08%，通过南昌兆投持有公司1,644,929,315股份，占公司股本总额的36.34%，合计持有公司36.41%的股份比例，系公司的实际控制人。

(二)受让方基本情况

1、深圳市资本运营集团有限公司

住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地：深圳市

主要办公地点：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

法定代表人：胡国斌

注册资本：人民币1,462,000.00万元

统一社会信用代码：91440300664187170P

主营业务：投资兴办各类实业(具体项目另行申报);投资业务;投资管理;资产管理。

主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

本次股份转让实施完成之前，资本集团与本公司无关联关系。

2、深圳市亿鑫投资有限公司

住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C区

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地：深圳市

主要办公地点：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C区

法定代表人：王道海

注册资本：人民币35,000.00万元

统一社会信用代码：91440300279368629B

主营业务：从事投资及其相关的资产管理。

主要股东：资本集团持有其100%股权。

本次股份转让实施完成之前，亿鑫投资与本公司无关联关系。

四、《股份转让框架协议》的主要内容

甲方一(受让方)：深圳市资本运营集团有限公司

甲方二(受让方)：深圳市亿鑫投资有限公司

乙方一(出让方)：南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)

乙方二(担保方)：顾伟

本框架协议中，甲方一、甲方二，合称“甲方”;乙方一、乙方二，合称为“乙方”;甲方、乙方合称为“甲乙双方”或“双方”或“各方”，单称“任何一方”。

(一)本次交易的方案：

1、 股份转让：

1.1乙方一拟向甲方一转让所持666,818,300股上市公司股份(占比14.73%)，乙方一拟向甲方二转让所持226,347,100股上市公司股份(占比5.00%)。

1.2 转让完成后，甲方一持有上市公司666,818,300股股份(占比14.73%)，甲方二持有上市公司226,347,100股股份(占比5.00%)，乙方一持有上市公司889,084,227股股份(占比19.64%)，乙方二持有上市公司3,475,286股股份(占比0.08%)。

2、 表决权安排等

2.1乙方确认，在标的股份转让完成后(即中登公司出具股份转让确认文件，下同)，在甲方一作为上市公司实际控制人期间，乙方仅保留持有上市公司股份5.00%比例的表决权(如未来总持股比例小于5.00%，则以实际持股比例享有表决权)，同时乙方不可撤销地放弃持有上市公司其余全部股份的表决权(包括但不限于已经持有和后续以任何形式取得的股份或权益);在甲方一作为上市公司实际控制人期间，乙方上述表决权的安排均不可撤销。

2.2乙方确认，为确保甲方取得上市公司控制权且获得监管部门认可，除2.2.1条措施外，乙方将依法采取包括但不限于表决权委托、表决权放弃、董事会席位调整等手段，保障甲方独立有效取得上市公司控制权、甲方一成为上市公司的实际控制人，使上市公司纳入甲方一的合并报表范围内。

3、 上市公司控制权变更

3.1 乙方确认，在后续签署股份转让协议的同时将签署放弃表决权等使得甲方取得上市公司控制权的承诺函等文件，确保甲方在标的股份转让完成后享有对上市公司的控制权。

3.2 各方确认，甲方一成为上市公司实际控制人后，甲方享有董事长推荐(提名)权，在符合法律法规和相关要求的前提下，推动董事会选举乙方二继续担任董事长，且双方共同维护上市公司现有经营管理团队的稳定，并支持上市公司对管理团队构建市场化的激励约束机制。

3.3 各方确认，为保持上市公司控制权稳定，自甲方取得标的股份后(以中登公司出具股份转让确认文件为准)60个月内并享有上市公司控制权的情况下，甲方不主动减持上市公司股份。为免疑义，甲方后续可采取增持股份、参与定向增发等手段巩固上市公司控制权。

4、 价款与支付

4.1 各方确认，参考上市公司最近一次停牌前90个交易日股票交易均价，经协商，本次交易标的股份的每股转让价格为4.89元。甲方向乙方一支付的标的股份转让价款总额(以下简称“股份转让价款”)应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币4,367,578,806.00元。

4.2 乙方确认，股份转让协议签署前，上市公司不得实施增发、配股、新增股权激励等导致股权变动的行为，各方确认，若上市公司发生年度派息(包括现金分红、送股)等除权、除息事项的，则本次交易的每股转让价格和转让股份数量应相应调整。

4.3 待各方就本次交易达成进一步意向后，将对价款支付作出具体约定。

5、 前提条件

5.1 本次交易正式实施按照各方届时签署的股份转让协议执行。甲乙双方签署股份转让协议，除非经甲方书面豁免，以下列条件同时满足为前提：

(1) 甲方(及甲方聘请的中介机构，下同)对上市公司完成法律、财务、业务等尽职调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响上市公司持续经营的重大问题或重大不利变化;

(2) 乙方、上市公司提供具有法律效力的文件，确认标的股份权属明确、清晰、完整、可转让，不存在任何股份转让限制、权利负担或任何司法保全措施，也不存在既有或潜在的法律纠纷或争议;

(3) 乙方及上市公司已披露的信息，包括但不限于资产、业务、负债(含潜在或有负债)等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或瑕疵的情况;

(4) 乙方、上市公司根据甲方要求就尽职调查中所发现问题的解决方案出具了相应陈述、保证、承诺;

(5) 不存在且未发生对上市公司资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等。

6、 期限

自本框架协议签署之日起三个月内，如双方未签署股份转让协议，且各方未就延期事宜达成一致的，本次交易终止。

7、 违约责任

7.1 本框架协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本框架协议的约定，即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任。

7.2 对于本框架协议中，任何因乙方一违约而产生的违约责任，乙方二均为乙方一向甲方一、甲方二承担连带保证责任。

五、协议履行对公司的影响

若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将变更为深圳资本集团，公司引入国有资本控股，有利于优化公司股东结构，增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，公司与股东优势资源协同发展，提高公司综合盈利能力。本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，资本集团成为上市公司实际控制人后，顾伟先生将继续担任董事长，上市公司现有经营管理团队稳定。公司将继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。

六、其他相关说明及风险提示

本次事项仅签署了《股份转让框架协议》，尚需相关方完成全部尽职调查，各方签署股份转让协议、履行国有资产监督管理部门审核批准程序、进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件(如适用)及其它必要的程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。股份转让协议能否签署尚存在一定不确定性，上述审批、确认手续是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

若本次事项完成，公司控股股东和实际控制人将变更为深圳资本集团。

本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司与各方将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定编制并披露股份变动公告或权益变动报告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请投资者关注相关公告。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司董事会

二〇二二年三月一日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-009

深圳市兆驰股份有限公司

关于分拆子公司上市的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2020年4月17日、2021年5月25日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届董事会第二十二次会议，审议通过拟分拆控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司(以下简称“兆驰光元”)至深圳证券交易所创业板上市的相关议案并披露。具体内容请详见公司分别于2020年4月18日、2021年5月26日刊登的相关公告。

公司控股股东南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南昌兆投”)及其一致行动人、实际控制人顾伟先生于2022年2月28日与深圳市资本运营集团有限公司(以下简称 “深圳资本集团”)及其全资子公司深圳市亿鑫投资有限公司(以下简称“亿鑫投资”)签署了《股份转让框架协议》，双方约定后续将签订股份转让协议。如后续南昌兆投及顾伟先生与深资本及亿鑫投资签署了股份转让协议并实施完成，且南昌兆投及顾伟先生表决权放弃生效，则深圳资本集团将成为公司控股股东及实际控制人。具体内容请详见公司于2022年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号：2022-008)。

上述公司控制权拟变更事项目前仅签署了《股份转让框架协议》，尚需相关方完成全部尽职调查，各方签署股份转让协议、履行国有资产监督管理部门审核批准程序、进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件(如适用)及其它必要的程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

根据《江西兆驰光元科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》，公司为兆驰光元的控股股东，顾伟先生为兆驰光元的实际控制人，如上述公司控股股东和实际控制人变更事项顺利完成，则兆驰光元的控股股东和实际控制人亦会发生变更。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法》，发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市应当满足“最近二年实际控制人没有发生变更”的要求，若公司控股股东和实际控制人变更事项顺利完成，则兆驰光元实际控制人亦发生变更，因此公司分拆兆驰光元至创业板上市存在不满足上市条件的风险。

上述公司控制权变更事项尚存在较大不确定性， 公司将严格按照有关法律法规等的规定和要求，及时做好信息披露工作。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司董事会

二〇二二年三月一日

来源：中国证券报·中证网 作者：