国金证券股份有限公司 关于北京中科三环高技术股份有限公司配股公开发行证券之上市保荐书

声明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

国金证券股份有限公司

关于北京中科三环高技术股份有限公司

配股公开发行证券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕3203号文件核准，北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中科三环”）以股权登记日2022年2月15日（R日）深圳证券交易所收市后公司股本总额1,065,200,000股为基数，按每10股配售1.5股的比例向全体股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）。中科三环本次配股已于2022年2月11日刊登配股说明书，2022年2月22日完成认购缴款，并于2022年2月25日完成验资。

国金证券作为中科三环本次配股的保荐机构和主承销商，认为中科三环本次配股并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其本次配股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：北京中科三环高技术股份有限公司

英文名称：Beijing Zhong Ke San Huan High-Tech Co., Ltd.

注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层

成立日期：1999年7月23日

邮政编码：100190

电话号码：010-62656017

传真号码：010-62670793

发行人网址：www.san-huan.com.cn

电子信箱：security@san-huan.com.cn

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中科三环

股票代码：000970

经营范围：钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品的研究开发，生产以及技术咨询、服务；工业自动化系统，计算机软硬件产品的技术开发，生产；销售自产产品；普通货运。（该企业2006年05月18日前为内资企业，于2006年05月18日变更为外商投资企业；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）主营业务情况

发行人主要从事高性能磁性材料及其应用产品的研究、开发、生产及销售，以烧结钕铁硼磁材和粘结钕铁硼磁材为主要产品。

钕铁硼作为第三代稀土永磁材料，由于其磁材特性和性价比较传统永磁材料更为优异，因此进入二十一世纪后，以烧结钕铁硼磁材为代表的全球稀土永磁产业进入高速增长期，目前已发展成为稀土永磁材料中产能最高、应用最广的产业。

发行人凭借多年积累的技术经验、优越的产品性能以及良好的行业口碑，产品已广泛应用于传统汽车、新能源汽车、消费电子、节能电机、音箱器材、VCM及其他工业电机等下游应用领域。

（三）财务情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

（1）主要财务指标

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注1：上述指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率＝速动资产÷流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

4、应收账款周转率＝营业收入/（（应收账款期末账面余额＋应收账款期初账面余额）÷2）；

5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

6、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出；

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股份总额；

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股份总额。

注2：2021年1-6月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

（2）净资产收益率及每股收益

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注：净资产收益率和每股收益的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

二、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况

（一）配股的实施情况

发行人本次向原股东配售股份前总股本为1,065,200,000股，本次配售股票发行150,525,773股人民币普通股（A股），发行后总股本为1,215,725,773股。

1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会《关于核准北京中科三环高技术股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕3203号）文件核准。

2、股票种类：人民币普通股（A股）。

3、每股面值：1.00元。

4、配股数量：本次配股以本次配股方案的股权登记日2022年2月15日（R日）深圳证券交易所收市后的发行人总股本1,065,200,000股为基数，按照每10股配售1.5股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量为159,780,000股，实际配售股数150,525,773股，占本次可配售股份总数的94.21%。

5、发行方式：本次发行采取网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易系统进行。

6、发行价格：本次配股价格为4.50元/股。

7、发行对象：截至2022年2月15日（R日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中科三环全体股东。公司控股股东北京三环控股有限公司履行了认配股份的承诺，已以现金方式全额认购其可配售的股份。

8、承销方式：代销。

9、募集资金数额：本次发行募集资金总额为67,736.60万元，扣除发行费用1,157.76万元（不含增值税）后的募集资金净额为66,578.84万元。发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、专项审计费用、发行登记费、信息披露费用和印花税。

10、募集资金用途：本次配股募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于宁波科宁达工业有限公司高性能稀土永磁材料扩产改造项目、宁波科宁达和丰新材料有限公司高性能稀土永磁材料扩产改造项目、宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司磁性材料机加工项目、宁波科宁达日丰磁材有限公司磁性材料电镀园区项目和年产5,000吨高性能烧结钕铁硼磁体建设项目（一期）。

11、募集资金验资情况：致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了《北京中科三环高技术股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000099号）。

12、发行后归属于母公司普通股股东的每股净资产：4.49元/股（按公司截至2021年9月末未经审计的归属于母公司普通股股东的所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后的总股本计算）。

13、发行后每股收益：0.17元/股（按公司2021年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

（二）本次发行成功后所配售股份的上市

本次配股新增股份将于《北京中科三环高技术股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》披露后由深圳证券交易所安排上市。

三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件

中科三环本次配股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：

1、发行人已向深圳证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；

2、本次配股新增股份上市已聘请国金证券作为保荐机构；

3、本次配股发行已经中国证监会证监许可〔2021〕3203号文件核准，并于2022年2月24日完成配股发行工作；

4、本次配股完成后，公司股本总额为1,215,725,773股，其中无限售条件流通股为1,215,725,773股；

5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，无虚假记载；

6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；

7、公司已按规定向深圳证券交易所报送了相关上市申请文件；

8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。

本次配股发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；

2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资的情形；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意见依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间得工作安排

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七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

保荐代表人：卢峥、王培华

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

电话：021-68826021

传真：021-68826800

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

上市保荐机构国金证券股份有限公司经审慎核查后认为：发行人北京中科三环高技术股份有限公司本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国金证券股份有限公司同意推荐北京中科三环高技术股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。

请予批准。

保荐代表人：

卢  峥                       王培华

保荐机构法定代表人：

冉  云

国金证券股份有限公司

2022 年 3 月 7 日

国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

兹授权我公司保荐代表人 卢峥 和 王培华 ，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构的北京中科三环高技术股份有限公司向原股东配售股份项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定 李卓 作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。

保荐代表人卢峥，具有10年投资银行从业经历，先后主持或参与了恒铭达（002947）、同和药业（300636）IPO项目；恒铭达（002947）、三湘印象（000863）、永利股份（300230）再融资项目；浙文互联（600986）重大资产重组项目；广联达（002410）公司债项目；益立胶囊（832174）、博迅医疗（836504）和博安达（831630）新三板挂牌项目。

保荐代表人王培华，具有13年投资银行从业经历，先后主持或参与恒铭达（002947）、易尚展示（002751）、立方数科（300344）IPO项目；恒铭达（002947）、佐力药业（300181）、三湘印象（000863）、江特电机（002176）再融资项目；ST商务重大资产重组项目、中辽国际股权分置改革及收购项目。

保荐机构法定代表人冉云认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐 卢峥 和 王培华 担任本项目的保荐代表人。上述两人近三年内不存在违法违规情况。

保荐机构法定代表人冉云以及保荐代表人 卢峥 、 王培华 承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐的北京中科三环高技术股份有限公司向原股东配售股份项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日自动失效。

保荐机构法定代表人签字：

冉  云

保荐代表人签字：

卢  峥               王培华

国金证券股份有限公司

2022 年 3 月 7 日

来源：中国证券报·中证网 作者：