安徽众源新材料股份有限公司

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行a股股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。

3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关要求执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。

法律、法规及规范性文件对发行对象认购的本次非公开发行股票锁定期及未来减持安排另有规定的，从其规定。

5、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过73,147,200股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

8、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和《上市公司章程指引（2022年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。

9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、国家出台多项政策支持行业发展

《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》涉及战略性新兴产业的5大领域8个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高精度铜及管、棒、线型材产品”和“高强高导铜材”、“压延铜箔”等电子产品用铜压延材料。《中国制造2025》提出，推进资源高效循环利用，推进资源再生利用产业规范化、规模化发展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产品等综合利用水平。《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》、《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]42号）等政策文件强调把高端铜材等新材料产品列为发展重点，提升产品加工技术水平，提高产品质量、档次和竞争力，进一步提升铜加工材料全球市场占有率。

《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》强调实施电池技术突破行动。开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。

2、新能源车销量持续增加，电池铝箔需求持续增加

本次募投项目生产的产品不仅符合国家有关产业政策，也顺应了市场需求的发展。

2020年，全球新能源车销量333.1万辆，同比增长50.72%，动力电池装机量190.5GWh，同比增长36.95%。根据中国汽车工业协会数据，2020年中国市场新能源汽车销量达到136.70万辆，同比增长10.90%，2021年1-9月中国市场新能源汽车销量达到215.66万辆，已远远超过2020年全年水平。新能源汽车产销两旺带动动力电池需求高增长。

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数据来源：wind，中国汽车工业协会

电池铝箔用作锂离子电池的集电器，使用该类铝箔可以大幅度降低正/负极材料和集流之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，从而显著提升纯电动汽车及混合动力汽车续航能力。随着全球新能源车销售持续高速增长，电池需求持续增加，电池铝箔市场广阔。

3、公司致力于产品结构优化，向高附加值产品持续延伸

公司自成立以来，主要从事紫铜带箔材的研发、生产和销售业务。公司立足于有色金属压延加工业，经过多年的技术积累，掌握了紫铜带箔材产品生产关键环节的技术工艺，截至2021年12月31日，公司共计拥有自主研发的专利82项。公司利用自主研发的多项专利技术、生产工艺组织生产，向客户提供紫铜带箔材系列产品。公司产品广泛应用于变压器、电力电缆、通信电缆、散热器换热器、电子电器和新能源等领域。

公司一贯注重技术改造，不断提升制造能力，为高品质的产品制造奠定基础。公司始终致力于产品结构优化，向高附加值产品持续延伸。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、扩充生产基地、提升生产产能，提高市场份额

本次非公开发行的部分募集资金将用于年产5万吨高精度铜合金板带项目。项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。

2、丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力

本次募投将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。

3、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

本次非公开发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。募投项目实施后有助于增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。

4、优化资本结构，提高公司业绩

随着公司产业链逐步拓宽，产业布局逐步完善，产品结构逐步优化，公司的业务规模持续增长，公司对资金的需求也持续增加。公司本次非公开发行完成后，可以有效缓解资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务风险及费用，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准批复文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过73,147,200股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。

五、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为243,824,000股。其中，封全虎持有公司34.34%的股份，为公司控股股东；封全虎、周丽合计持有公司35.95%的股份，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过73,147,200股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的243,824,000股增加到316,971,200股。据此计算，本次发行完成后，封全虎持股比例为26.42%，仍为公司控股股东；封全虎、周丽合计持有公司27.65%的股份，仍为公司实际控制人。

综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2022年3月4日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金使用的具体情况

（一）年产5万吨高精度铜合金板带

1、项目建设的必要性

（1）满足市场及行业发展需求的必要选择

随着全球经济的发展，世界铜板带、铜棒线等铜加工材产品需求持续稳步增长，为铜加工企业提供了广阔的市场。我国铜加工行业整体上保持了快速、持续的发展态势，现已成为世界上重要的铜材生产、消费和贸易大国，但高精度铜材的生产仍主要集中在美国、日本和德国，我国铜加工行业尚有较大的提升空间。近年来，随着国民经济的高速发展，伴随数字化进程的加快和新能源汽车的普及，以及电气、通讯等传统产业的改造升级，高端铜板带的需求迎来新一轮的快速增长。综上，年产5万吨高精度铜合金板带项目是顺应市场对高端铜板带产品需求的必要选择。

（2）增强公司的铜板带制造能力，进一步提升行业地位

公司自成立以来，一直专注于紫铜带箔材的研发、生产和销售，经过十余年发展，公司紫铜带箔材产品生产能力由设立之初的0.6万吨/年，逐步增加至目前的10万吨/年。目前，公司已成为国内紫铜板带箔材细分行业经营规模较大、技术实力较为领先的企业，具备了规模经济效应。公司在铜板带制造领域行业地位突出，具有进一步优化制造工艺、提升市场占有率的能力。

本项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额，并进一步提升行业地位。

2、项目建设的可行性

（1）符合国家产业政策及有色金属工业发展规划

《中国制造2025》、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《有色金属产业调整和振兴规划》等相关政策，系统规划了铜加工行业的发展战略，加大了对铜材加工企业的扶持力度。

国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”、“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真空镀膜材料、高性能铜箔材料”列为国家鼓励类项目。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》涉及战略性新兴产业的5大领域8个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高精度铜及管、棒、线型材产品”和“高强高导铜材”。本项目的建设符合国家产业政策及有色金属工业发展规划。

（2）公司具备产品结构升级和产能扩大的优势

近年来，受国内外宏观经济环境变化、下游需求波动、行业竞争激烈等因素影响，铜加工行业洗牌重整格局已经开始逐渐形成，一些规模小、资金实力差、缺乏核心技术、自主创新能力薄弱、产品附加值较低的企业逐步被市场淘汰。科技的进步促使铜加工材产品逐步向高性能、高质量、高精度、低成本方向发展，铜加工企业面临的机遇与挑战并存。

公司自成立以来，一直专注于紫铜带箔材的研发、生产和销售，已成为国内紫铜板带箔材细分行业经营规模较大、技术实力较为领先的企业，在行业内已形成了较为突出的竞争优势。本募投项目终端产品定位于国内国际中高端市场，产品能有效满足我国以及世界蓬勃发展的智能电网、半导体集成电路、5G通讯，以及日益高涨的新能源汽车、太阳能电池、超级电容、锂电储能等行业需求。

公司在巩固自身产业规模优势和产品优势的同时，通过新项目的建设进一步提升高附加值产品的比重，实现产品结构的持续升级。

（3）技术、人才和生产工艺保障

公司始终坚持对产品的不断创新，高度重视产品的研发工作，积极推进产品研发、质量攻关和技术创新，顺应市场的需求，打造更加优秀的产品，提高公司的核心竞争力。同时，经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验。公司深厚的技术积累和优秀的研发团队是本次项目顺利实施的重要基础。

公司深耕行业多年，现有生产线工艺流程成熟，产品生产成本优势明显。同时，凭借先进的工艺水平，公司生产不同规格、不同性能的产品，满足下游客户的不同需要。丰富的生产制造经验、生产组织经验及成熟的生产工艺将为公司未来的持续经营和盈利提供充分支持，是本次项目顺利实施的重要保障。

3、项目建设基本方案

（1）项目建设基本内容

本项目建成后，预计形成年产5万吨高精度铜合金板带的生产能力。

（2）项目建设进度

本项目全部完成建设预计需要24个月。

（3）项目实施主体及建设地点

项目实施主体为全资子公司永杰铜业。项目选址安徽省芜湖市南陵县经济开发区。

（4）项目具体投资构成

本项目总投资86,442.00万元，其中41,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。募集资金全部用于建筑工程、设备购置等资本性支出。该项目具体投资构成情况如下：

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4、项目环评、备案情况

本项目已取得南陵县发展改革委出具的《南陵县发展改革委项目备案表》（2202-340223-04-01-284010），相关环评正在办理中。

（二）年产2.5万吨电池箔

1、项目建设的必要性

（1）抓住新能源产业发展机遇，为公司逐步进入新能源领域奠定坚实的基础

本次募投项目“年产2.5万吨电池箔”是公司铜板带箔产品和生产工艺基础的延伸，是现有产业链的扩充与升级,也是公司在新能源产业迅速发展的大环境下作出的重要战略选择。该项目投产后，公司将进入电池箔领域，为公司抓住新能源产业发展机遇、逐步进入新能源领域奠定坚实的基础。

（2）新增新能源电池铝箔等产品，优化公司产品结构，增强公司盈利能力

公司在有色金属压延加工行业深耕多年，通过不断提升技术水平和生产能力，压延加工生产工序完整，已覆盖大部分铜板带箔产品。本次募投将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，在满足下游市场需求的同时，有利于优化公司产品结构，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。

2、项目建设的可行性

（1）国家出台相关规划和产业政策鼓励新能源电池铝箔项目建设

《国民经济和社会发展“十三五”规划》指出支持战略性新兴产业发展，提升新兴产业支撑作用，支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。

《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》提出重点发展“锂离子电池用高强度高延展性低缺陷铝箔、铜箔和多孔铜箔，高效低成本核壳结构燃料电池氧还原催化剂，金属（铝、镁等）空气电池空气电极材料。”

《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》指出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化；在动力电池重大基础和前沿技术领域超前部署，重点开展高比能动力电池新材料、新体系以及新结构、新工艺等研究，集中力量突破一批支撑长远发展的关键共性技术。

《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》强调实施电池技术突破行动。开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。

本项目还符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》等文件的要求。上述文件为包括铝加工在内的关键基础材料产业结构优化和技术升级指明了方向。

（2）新能源汽车销量增长，动力电池铝箔需求旺盛

全球新能源车销售持续高速增长，全球锂电池需求进入TWh时代，远景广阔。根据wind统计数据，2021年上半年全球新能源汽车销量225.2万辆，同比增长151%，动力电池装机量约100.49GWh，同比增长141%，新能源汽车驱动动力电池高增长。

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数据来源：wind

锂离子储能电池作为电化学储能的主要技术路线，具有能量密度高、综合效率高、成本下降潜力大、建设周期短和适用性广泛等特性，装机规模持续提升。预计2025年全球锂电池出货量将达到1,135.4GWh，其中动力电池出货量873.6GWh。假设按照每GWh需要400吨铝箔进行测算，2025年动力铝箔需求量将达到34.94万吨；按1GWh600吨铝箔需求量来计算则动力电池铝箔需求量将达到52.42万吨。受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期，动力电池铝箔需求旺盛。

电池铝箔需求受动力电池、3C电池以及储能电池三重驱动，市场前景广阔。综上，公司本次新建年产2.5万吨电池箔项目具备可行性。

3、项目建设基本方案

（1）项目建设基本内容

本项目建成后，预计年产2.5万吨电池箔的生产能力。

（2）项目建设进度

本项目全部完成建设预计需要24个月。

（3）项目实施主体及建设地点

本项目的实施主体为本公司拟新设的全资子公司，建设地点位于安徽省芜湖市经济技术开发区。

（4）项目具体投资构成

本项目总投资35,000.00万元，其中19,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。募集资金全部用于建筑工程、设备购置等资本性支出。该项目具体投资构成情况如下：

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4、项目环评、备案情况

公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关备案和环评文件。

（三）补充流动资金

公司本次拟将不超过15,000.00万元募集资金用于补充流动资金，从而缓解资金需求压力，优化公司财务结构。

2018年末、2019年末、2020年末及2021年三季度末，公司资产负债率分别为20.99%、23.61%、32.54%和43.36%。随着业务规模的不断扩大，公司资产负债率持续上升，本次发行将有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司可持续发展能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目将围绕投资公司主营业务相关的新建和扩建产能展开，符合国家及地方政府的产业政策以及未来公司整体产业战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次募投项目全部建成达产后，将有效扩充公司产能，扩大公司经营规模，并助力公司业务的长远持续发展。同时，本次募投将为公司新增电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，有利于公司丰富产品种类，优化产业布局，提升持续盈利能力，进一步提高综合竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将提升，资产结构将更加稳健。

由于募集资金投资项目存在一定建设周期，短期内部分募集资金投资项目对公司经营业务的贡献尚未显现，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，项目实施后公司的盈利能力与可持续发展能力将进一步提升。

四、本次发行可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行募集资金用于年产5万吨高精度铜合金板带、年产2.5万吨电池箔及补充流动资金均符合国家相关的产业政策和行业发展规划及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。公司将充分利用好本次非公开发行的资金，进一步增强公司的铜板带制造能力，优化公司产品结构，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，提高综合竞争力，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。本次非公开发行募集资金运用是合理可行和必要的。 

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，不会导致 公司的主营业务结构发生重大变化，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与 资产的整合。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司尚无因本次发行而修改公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

截至本预案公告日，公司总股本为243,824,000股。其中，封全虎持有公司34.34%的股份，为公司控股股东；封全虎、周丽合计持有公司35.95%的股份，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过73,147,200股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的243,824,000股增加到316,971,200股。据此计算，本次发行完成后，封全虎持股比例为26.42%，仍为公司控股股东；封全虎、周丽合计持有公司27.65%的股份，仍为公司实际控制人。

综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

公司尚无因本次发行对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生重大变动。

（五）对业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开。本次非公开发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平得到降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。

本次非公开发行完成后，由于募集资金投资建设项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但从中长期看，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将随着营业收入和净利润的增长而得到提升。

本次非公开发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行前，公司负债结构符合所在行业的特点。截至2021年9月30日，公司资产负债率为43.36%，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济环境风险

公司主要从事紫铜带箔材的研发、生产和销售业务。公司立足于有色金属压延加工业，公司产品广泛应用于变压器、电力电缆、通信电缆、散热器换热器、电子电器和新能源等领域。近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为全国紫铜带箔材加工主要企业之一，公司订单量不断扩大，规模效应更加显著，盈利能力逐年增强。有色金属加工行业作为工业发展的基础性行业，仍受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。公司存在业绩受宏观经济环境影响的风险。

二、原材料价格波动风险

公司生产用原材料主要为电解铜，铜价波动对公司的营业成本有较大影响。公司采用“原材料价格+加工费”的定价模式，主要原材料为电解铜，其价格随市场波动。报告期内公司采用以销定产、以产定购方式，以有效应对电解铜价格波动的风险。但如果未来电解铜价格出现剧烈波动，则可能导致公司经营业绩的波动，公司存在因原材料价格大幅波动所致的经营风险。

三、募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险

本次募集资金将用于年产5万吨高精度铜合金板带项目、年产2.5万吨电池箔项目及补充流动资金。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分论证，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。

四、审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

五、发行风险

本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

六、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。

公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

七、摊薄即期回报风险

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力增强，抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等财务指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄的风险。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等文件的相关规定，公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：

“第一百五十五条　公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但应坚持现金分红优先的原则。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。1、现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的15%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

2、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先征询监事会意见、听取独立董事意见，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，还应当履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配

公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日的股本174,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利人民币34,832,000.00元（含税）。

公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日的股本174,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），共计派发现金股利人民币38,315,200.00元（含税）。向全体股东每10股以资本公积金转增4股，本次送转股后，公司的总股本为243,824,000股。

公司2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日的股本243,824,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利人民币29,258,880.00元（含税）。

（二）最近三年现金分红

公司最近三年现金分红具体情况如下：

单位：元

来源：中国证券报·中证网 作者：