上海梅林正广和股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600073            证券简称：上海梅林             编号：2022-013

上海梅林正广和股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知于2022年3月3日以电子邮件形式送达全体董事，会议于2022年3月8日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议，通过了如下决议：

1、审议通过了关于子公司光明农牧科技有限公司向银行申请综合授信额度的议案

同意子公司光明农牧科技有限公司根据经营需求，向中国建设银行股份有限公司上海市分行及其所属支行申请人民币20,000万元综合授信额度，用于光明农牧及子公司采购种猪、饲料、原料、动保产品及替换金融机构借款等。期限3年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

2、审议通过了关于签订子公司上海市食品进出口有限公司股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案

同意公司与上海益民食品一厂（集团）有限公司就协议转让子公司上海市食品进出口有限公司100%股权签订补充协议。（详见2022年3月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于签订子公司上海市食品进出口有限公司股权转让之补充协议暨关联交易的公告》，公告编号：2022-014）

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴坚、沈步田、汪丽丽回避表决）

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2022年3月9日

证券代码：600073           证券简称：上海梅林            编号：2022-014

上海梅林正广和股份有限公司

关于签订子公司上海市食品进出口有限公司股权转让之补充协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司过去12个月内与同一关联人累计发生关联交易3次，累计金额为217,052,570.39元；与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易1次，累计金额为53,316,323.66元。

●公司过去12个月内发生的关联交易已履行相关审议及披露程序。本次关联交易的交易金额达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为进一步聚焦公司肉业为主的发展战略，不断提升公司高质量发展，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）于2022年1月25日召开公司第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于协议转让公司所持上海市食品进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》，拟将所持上海市食品进出口有限公司（以下简称“食品进出口”）100%股权，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（沃克森国际评报字【2021】第 1566 号）对食品进出口股东全部权益价值的评估结果，以人民币51,533,510.89元的转让价格，通过上海联合产权交易所向本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）协议转让。（详见2022年1月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于协议转让公司所持上海市食品进出口有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2022-004）

2017年，食品进出口与江苏沃田集团股份有限公司（以下简称“沃田集团”）签订《合作框架协议》以及相应的《委托代理合作协议书》，约定沃田集团委托食品进出口代理进出口及国内购销业务。在上述业务合作开展过程中，双方发生合同纠纷诉讼。（详见2021年3月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林正广和股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》，公告编号：2021-007）

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（沃克森国际评报字【2021】第 1566 号）中说明了食品进出口的未决诉讼事项，因截止评估报告出具日（2021年11月25日）之前，案件未终审判决或未最终执行，评估结果未考虑未决诉讼对评估价值的影响。食品进出口于近日收到上述案件的受理法院江苏省赣榆区人民法院的一审判决，判决食品进出口应退还预付款31,203,300元及逾期利息，食品进出口已就该一审判决向上级法院提起上诉。因评估报告未考虑未决诉讼对评估值的影响，对于可能产生的或有负债，经上海梅林与益民食品一厂友好协商，拟就食品进出口所涉诉讼的或有结果签订补充协议。

本次交易中，益民集团为本公司控股股东，根据《上交所股票上市股则》相关规定，益民集团为本公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司过去12个月内发生的关联交易已履行相关审议及披露程序。本次关联交易的交易金额达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联关系介绍

益民集团系本公司控股股东，且为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司的全资子公司，因此益民集团为本公司的关联法人。

2、关联交易对方的基本情况

上海益民食品一厂（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资)

注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路376号

法定代表人：吴通红

注册资本：295,440万人民币

成立时间：1998年11月26日

持股比例：光明食品（集团）有限公司100%

经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。

截止2020年12月31日，益民集团总资产297.48亿元，净资产142.97亿元，2020年1-12月营业收入288.63亿元，净利润7.15亿元。（数据经审计）。

三、关联交易标的基本情况：

1、交易标的

本次关联交易标的为本公司所持食品进出口100%股权，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

2、食品进出口基本情况

公司名称：上海市食品进出口有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地：中国（上海）自由贸易试验区乳山路200弄29号301－304室

法定代表人：陈文

注册资本：3,232.45万人民币

成立时间：1992年05月16日

持股比例：上海梅林正广和股份有限公司100%

经营范围：从事货物及技术的进出口业务，经贸咨询，除专项规定外商业（含生产资料），食用农产品、饲料、食品添加剂的销售，食品流通。本公司持有食品进出口100%股权。

根据本次股权转让聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[信会师报字[2021]第ZA15414号]，截止2020年12月31日，食品进出口的总资产43,191.07万元，净资产5,511.11万元，2020年营业收入199,159.21万元，净利润406.50万元（数据经审计）。截止2021年9月30日，食品进出口的总资产32,668.63万元，净资产5,237.72万元。2021年1-9月份营业收入156,747.58万元，净利润为370.52万元（数据未经审计）。

四、补充协议的主要内容

1、诉讼及或有事项的承诺

食品进出口尚有未审理终结的诉讼审理终结并执行后，对外履行的或有债务或者对外收回的或有收益由上海梅林承担或获得。若后续发生因2022年1月1日前的经营活动而造成的诉讼或对食品进出口造成损害的，由上海梅林承担相应责任。上海梅林应在上述损失或赔偿责任发生后支付给受让方。

2、银行授信担保承接及债务清偿的承诺

2.1 截止2021年12月31日，上海梅林为食品进出口银行授信额度2.5亿元提供担保，该担保责任在完成股权交割后由益民集团承接。

2.2 益民集团承诺并确保，益民集团将协助食品进出口向上海梅林清偿人民币2,000万元债务，偿还时间不晚于支付全部产权交易价款的时点。

五、关联交易对本公司的影响

本次补充协议签订涉及的金额将基于食品进出口所涉诉讼的判决结果及执行情况而定，目前食品进出口未决案件涉及的被诉金额为31,203,300元及逾期利息，因此不会对上市公司净利润造成重大影响。

六、本次关联交易履行的审议程序

1、关联交易的董事会审议程序

公司第八届董事会第三十二次会议对本关联交易议案进行了审议。会议于2022年3月8日以通讯表决的形式召开，审议通过了《关于签订子公司上海市食品进出口有限公司股权转让之补充协议暨关联交易的议案》。会议应到董事8名，实到董事8名。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避。因此，董事吴坚、汪丽丽、沈步田已回避对本次关联交易议案的表决。

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

2、会前独立董事发表事前认可意见如下：

独立董事对拟提交公司第八届董事会第三十二次会议审议的《关于签订子公司上海市食品进出口有限公司股权转让之补充协议暨关联交易的议案》等材料进行了事前审核。

独立董事认为：该关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。

3、独立董事的独立意见如下：

本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。

4、公司审计委员会意见如下：

本次交易符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事需回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。

5、关联交易需要履行的其他程序

本次关联交易未达到股东大会审议标准，因此无需提交股东大会审议。

七、历史关联交易情况

（一）过去12个月本公司与同一关联人进行与本次交易类别相关的交易情况：

1、2021年11月29日，经公司总裁办公会议审议通过，公司及子公司上海正广和网上购物有限公司分别将所持上海源本食品质量检验有限公司44%和56%股权，以人民币5,542,240元及人民币7,053,760元通过上海联合产权交易所协议转让给益民集团。

2、2022年1月24日，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，本公司将所持上海市食品进出口有限公司100%股权，以人民币51,533,510.89元的转让价格，通过上海联合产权交易所协议转让给益民集团。

3、2022年2月14日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，本公司自愿放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权，转让价格为人民币152,923,059.50元。

（二）过去12个月本公司与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易情况：

公司于2021年3月16日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属上海鼎瀛农业有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司上海鼎牛饲料有限公司将所属上海鼎瀛农业有限公司100%股权，以人民币1,884,480.98元协议转让给本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司控股子公司光明乳业股份有限公司所属光明牧业有限公司。审议通过了《关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属大丰鼎盛农业有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司上海鼎牛饲料有限公司将所属大丰鼎盛农业有限公司100%股权，以人民币51,431,842.68元协议转让给本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司控股子公司光明乳业股份有限公司所属光明牧业有限公司。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2022年3月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：