西王食品股份有限公司第十三届 董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000639   证券简称：西王食品   公告编号：2022-006

西王食品股份有限公司第十三届

董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2022年2月25日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事和高级管理人员进行了文件送达通知。

2、董事会会议于2022年3月8日以现场结合通讯表决方式召开。

3、应出席会议董事8名，实到董事8名。

4、会议由董事长王辉先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于购置房产暨关联交易的议案》

独立董事已对该议案发表了事前认可和独立意见，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露的《西王食品股份有限公司关联交易公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于全资子公司以自有房产为抵押物向银行贷款提供担保的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于全资子公司以自有房产为抵押物向银行贷款提供担保的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

二〇二二年三月八日

证券代码：000639             证券简称：西王食品             公告编号：2022-007

西王食品股份有限公司

第十三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、监事会会议通知于2022年2月25日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体监事进行了文件送达通知。

2、监事会会议于2022年3月8日在山东省邹平市西王工业园办公楼211会议室召开。

3、应出席会议监事3名，实际到会3名。

4、会议由监事会主席王燕女士主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于购置房产暨关联交易的议案》

监事会认为，本次购买房产是为满足公司及下属公司的办公所需，同时进一步优化办公环境，符合公司长远发展需求。本次关联交易具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。以评估价格作为定价参考依据，并给予适当折扣，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西王食品股份有限公司监事会

2022年3月8日

证券代码：000639   证券简称：西王食品   公告编号：2022-008

西王食品股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第十三届董事会第十一次会议，审议通过《关于购置房产暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、交易概述

公司之全资子公司山东西王食品有限公司（以下简称“山东西王食品”）拟向青岛西王物业管理有限公司（以下简称“青岛西王物业”）购买坐落于青岛市市北区敦化路138号402户等17套房产，证载总建筑面积为5501.39平方米，购买金额为8994.00万元人民币（含税）。

公司于2022年3月8日召开第十三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于购置房产暨关联交易的议案》，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决，6 名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

青岛西王物业为西王集团有限公司的全资子公司，与公司为同一控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对手方青岛西王物业为公司关联法人，该交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无需提交股东大会审议。关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：青岛西王物业管理有限公司

统一社会信用代码：91370203325926872C

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王伟

注册资本：伍佰万元整

成立日期：2014年12月15日

住所：山东省青岛市市北区敦化路138号3801室

经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；家政服务；花卉绿植租借与代管理；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电气设备修理；通用设备修理；计算机及办公设备维修；非居住房地产租赁；装卸搬运；个人商务服务；劳务服务（不含劳务派遣）；办公服务；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东和实际控制人：青岛西王物业为西王集团有限公司的全资子公司，实际控制人为王勇先生。

主要财务数据：截至2021年12月31日，青岛西王物业总资产为 8103.62万元，净资产为-772.57万元，营业收入为1253.75万元，净利润为-36.82万元。（未经审计）

通过国家企业信用信息公示系统查询，青岛西王物业不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易根据市场公允价格开展，双方本着自愿、平等、诚实守信的原则，以资产评估机构确定的估价为基础，经交易双方协商确定。

按照山东鉴鑫资产评估有限公司出具的评估报告（鲁鉴鑫评报字（2022）第0301号），以2022年2月28日为基准日，采用市场价值类型，市场法进行评估，评估情况如下：

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四、协议的主要内容

甲方（卖方）：青岛西王物业管理有限公司

乙方（买方）：山东西王食品有限公司

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他相关法律、法规的规定,在平等、自愿、公平、协商一致的基础上,就房屋买卖事宜达成如下协议:

第一条甲方自愿将其持有的青岛市市北区敦化路138号402户等17套房产出售给乙方，乙方也已充分了解该房屋、土地使用权具体状况，并自愿买受该房产。房屋性质为商业或办公，产权归青岛西王物业管理有限公司所有。

第二条  成交价格和付款方式

（一） 根据山东鉴鑫资产评估有限公司出具的评估报告，房产总作价8994.00万元（未含税）。经买卖双方协商一致,上述房屋成交总价款为人民币8994.00万元（含税），价格包括了其附属设施设备、装饰装修、相关物品和其他与上述房屋相关的所有权利。

（二）付款方式如下:

1、付款方式:一次性付款

2、双方办理完房屋权属过户手续后30日内支付房款,计人民币89,940,000.00元 (大写) 捌仟玖佰玖拾肆万元整。

第三条权属转移登记

双方同意，按照相关规定共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。双方在办理上述房屋有关产权过户手续时,卖方应全力协助配合并提供有关资料及证明,若因卖方的原因不能及时过户,卖方承担违约责任等全部责任并赔偿买方的一切损失。

第四条 房屋产权及具体状况的承诺

卖方保证上述房屋没有产权纠纷,卖方是上述房屋的唯一产权所有人。在上述房屋权属转移过程中,如因产权问题致使房屋不能顺利过户至买方名下,由卖方承担买方因此而产生的一切损失并须另行向买方承担违约责任。卖方保证已如实陈述上述房屋权属状况、附属设施设备、装饰装修情况和相关关系。

在房屋交付日以前发生的物业管理费、水、电等相关费用由卖方承担,交付日以后(含当日)发生的费用由买方承担。

五、交易目的和对上市公司的影响

为满足公司及下属公司的办公所需，同时进一步优化办公环境，山东西王食品拟购买位于青岛市市北区敦化路138号402户等17套房产用作办公场所，符合公司的长期发展战略。

本次购买房产的资金为公司自有资金，对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，且本次交易定价以资产评估机构确定的估价为基础，经交易双方公平协商确定，交易价格公允合理，本次交易不会影响公司的独立性。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，公司与青岛西王物业累计发生的各 类关联交易的金额为0元。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

事前认可意见：独立董事对本次议案涉及的相关材料进行了认真审阅后，认为：本次交易价格参考评估价值，价格公允，有利于公司的持续稳定运营和发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将该关联交易的事项提交董事会进行审议。

独立意见：本次交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了 回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司章程》的相关规定。

特此公告。

西王食品股份有限公司

二〇二二年三月八日

证券代码：000639   证券简称：西王食品   公告编号：2022-009

西王食品股份有限公司

关于全资子公司以自有房产为抵押物

为公司向银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

为满足公司经营需求，公司全资子公司山东西王食品有限公司拟将位于青岛市市北区敦化路138号402户等17套房产（房屋总建筑面积为5,501.39平方米，评估值为8994.00万元）抵押至中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）为公司贷款业务1.65亿元，期限1年。

除本次抵押外，上述不动产权不存在抵押、质押或者其他第三人 权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法 措施。

公司与民生银行青岛分行不存在关联关系，不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次抵押事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、抵押人基本情况

名称：山东西王食品有限公司

统一社会信用代码：9137162666135712XY

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2007年4月12日

注册地址：山东省邹平市西王工业园

法定代表人：王辉

注册资本：伍亿零肆佰零捌万元整

经营范围：生产、销售食用油、结晶葡萄糖、果葡糖、果糖、玉米淀粉、糊精、高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、奶精、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、赖氨酸、谷氨酸、氨基酸、谷氨酸钠、味精、果葡糖浆、高果糖浆、山梨醇、变性淀粉、植脂末、塑料制品、保健食品、食品添加剂；销售蔗糖、饲料及饲料原料、各类食用油、副食、小食品；预包装食品的批发兼零售。普通货运。备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：山东西王食品有限公司为公司的全资子公司。

通过国家企业信用信息公示系统查询，山东西王食品有限公司不是失信被执行人。

三、协议签署情况

公司尚未签署协议，后续将根据上述约定与民生银行青岛分行就抵押事宜拟定合同并签署。

四、对上市公司的影响

公司抵押资产系为其融资提供增信，满足其生产经营资金需要，符合公司整体发展战略。目前公司经营状况正常，具有较好的偿债能力，本次资产抵押事项风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司及股东的利益。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

二〇二二年三月八日

来源：中国证券报·中证网 作者：