国药集团一致药业股份有限公司 第九届董事会2022年第一次临时会议决议公告

证券代码：000028 、200028      证券简称：国药一致、一致B      公告编号：2022-01

国药集团一致药业股份有限公司

第九届董事会2022年第一次临时会议决议公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国药集团一致药业股份有限公司第九届董事会2022年第一次临时会议于2022年3月2日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2022年3月8日以通讯表决方式召开。应参加会议董事10名，亲自出席会议董事10名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

董事会同意公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，2021年度共计提资产减值准备28,569.53万元。公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能够真实地反映公司的财务状况及经营成果。

公司独立董事对此出具了独立意见。

表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

2022年3月9日

证券代码：000028 、200028          证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2022-02

国药集团一致药业股份有限公司

第九届监事会2022年第一次临时会议决议公告

本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第九届监事会2022年第一次临时会议于2022年3月2日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2022年3月8日以通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

经审核，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，依据充分、审议程序合法。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司监事会

2022年3月9日

证券代码：000028 、200028          证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2022-03

国药集团一致药业股份有限公司

关于计提减值准备的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第九届董事会2022年第一次临时会议和第九届监事会2022年第一次临时会议，均审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本次拟计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及公司会计政策等相关规定，为了更加客观真实反映公司截至2021年12月31日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司2021年度相关资产计提的资产减值准备情况如下：

1、本次拟计提资产减值准备的原因、资产范围、总金额和拟计入的报告期间

根据相关法律、法规的要求，为真实、准确反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并范围内各类资产进行了检查和分析，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。初步预计2021年度共计提减值准备28,569.53万元，本次计提资产减值准备情况尚未经会计师事务所最终审定。

经初步资产减值测试，公司预计2021年度计提各项资产减值准备明细如下表：

单位：万元

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二、本次计提资产减值准备的依据及方法

（一）应收款项及合同资产

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），公司以预期信用损失为基础，对应收款项（具体包括应收票据、应收账款、其他应收款）及合同资产进行减值测试并确认减值准备。

公司对上述资产运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

公司基于单项和组合评估上述资产的预期信用损失。公司考虑了不同客户、债务方的信用风险特征，应收账款、其他应收款及合同资产以账龄组合为基础评估预期信用损失；应收票据根据出票人的历史信用违约情况等因素划分信用风险，评估预期信用损失。

（二）存货

于资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。同时，依据公司的相关规定，对过期失效、破损、近效期、因市场原因造成价值下降较大的或不再具有销售价值的存货专项测算并计提存货跌价准备。

（三）商誉及无形资产

1、商誉及无形资产形成情况

2020年公司之子公司国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）以93,424.00万元收购上海鼎群企业管理咨询有限公司（以下简称“上海鼎群”）100%的股权，上海鼎群的主要运营主体为国药控股天和吉林医药有限公司（以下简称“吉林天和”），主营药品批发及零售业务。本次收购形成商誉52,083.62万元，无形资产（品牌使用权）7,300.00万元，无形资产（销售网络）16,300.00万元。

2、历史商誉减值准备以及无形资产减值准备计提情况

依据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司完成收购后，期末依据万隆（上海）资产评估有限公司出具的相关评估报告对包含上述商誉及无形资产的资产组进行减值迹象的判断及减值测试，截至2020年12月31日，评估报告测试结果未出现减值。

3、本次计提商誉减值准备以及无形资产减值准备情况

吉林天和主要从事医疗机构直销、医药商业分销、零售连锁、物流配送等业务，总体分为批发板块和零售板块。2021年因受到新冠疫情、行业政策等多重因素叠加的影响，业绩大幅下降。具体情况如下：

批发板块：2021年受疫情冲击、4+7集采、吉林省执行新标导致医院药品标价普遍调低、公司压缩库存周转期长和毛利率贡献低的商品合作额度等多方因素影响，致使销售额下滑。2021年吉林省疫情出现不断反复的情况，患者量依然受限，医院资金压力较大，回款减慢；连锁客户受疫情影响，一退两抗药品（退烧、止咳、抗病毒、抗生素等药品）销售受控，造成其营业额下降，资金周转持续面临压力，压制配送商货款，吉林天和的连锁客户应收周转天数延长，吉林天和营运资金占收入比重较高。

零售板块：2021年期间一退两抗药品因销售受控下架，导致销售额下滑。同时，受疫情影响，客户的消费习惯发生改变，线上购药增加，公司销售结构由此变化，2021年O2O、B2C业务销售占比增加，费用增长较大，盈利空间下降。

2021年吉林天和经营业绩下滑，且与形成商誉时的预期偏差较大，出现减值迹象。公司根据《企业准则第8号——资产减值》先对上述无形资产进行减值测试，然后对包含上述商誉及无形资产的资产组吉林天和（此资产组的认定与2020年度商誉减值测试资产组认定保持一致）进行减值测试，比较资产组账面价值与其可收回金额，以确定资产组是否发生了减值。资产组的可收回金额是依据公司管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计算，超过该五年期的现金流量参照通货膨胀率作出推算。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率和加权平均增长率，并采用能够反映相关资产组特定风险的税前利率为折现率。

根据初步测算结果，本次拟计提商誉减值准备16,269.00万元，计提无形资产（品牌使用权）减值准备4,300.00万元，无形资产（销售网络）减值准备3,100.00万元，合计拟计提减值准备23,669.00万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提减值准备后，预计减少2021年度归属于上市公司股东的净利润17,231.96万元，并相应减少归属于上市公司股东的所有者权益17,231.96万元。

四、董事会意见

董事会同意公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，2021年度共计提减值准备28,569.53万元。公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能够真实地反映公司的财务状况及经营成果。

五、独立董事意见

独立董事认为：

1、本次计提资产减值准备符合会计准则和公司相关规定，符合公司资产实际情况，计提资产减值准备审批程序合法合规。

2、计提资产减值准备后，2021年年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2021年12月31日的年度财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

六、监事会意见

经审核，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，依据充分、审议程序合法。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

七、其他相关说明

本次计提的上述资产减值系公司与公司聘请的评估机构和审计机构进行充分沟通后确认的初步测算结果，最终计提资产减值准备金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

八、备查文件

1、第九届董事会2022年第一次临时会议决议；

2、第九届监事会2022年第一次临时会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

2022年3月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：