海通证券股份有限公司关于宁波均普智能制造股份有限公司 首次公开发行股票战略配售之专项核查报告

宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“均普智能”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年6月16日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2022年1月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可[2022]125号文注册同意。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票发行承销工作行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对宁波均普智能制造股份有限公司首次公开发行A股股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、战略配售基本情况

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票30,707.0700万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为4,606.0605万股，占本次发行数量的15%，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即1,535.3535万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

（二）战略配售对象

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

■

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名的规定，本次发行向2名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

本次发行战略配售投资者的合规性详见本方案“二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。

（三）战略配售的参与规模

1、本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为4,606.0605万股，约占本次发行数量的15%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为本次公开发行股份的5%，即1,535.3535万股。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

2、根据《承销指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

具体跟投金额将在2022年3月9日（T-2日）发行价格确定后明确。

海通创投的预计跟投股份数量为本次公开发行数量的5%，即1,535.3535万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

3、其他拟参与本次战略投资者名单及及承诺认购金额如下：

■

注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。

（四）配售条件

战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

2022年3月3日（T-6日）公布的《宁波均普智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2022年3月8日（T-3日），战略投资者将向主承销商足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。（参与跟投的保荐机构相关子公司除外）。主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，主承销商将及时退回差额。2022年3月10日（T-1日）公布的《宁波均普智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2022年3月15日（T+2日）公布的《宁波均普智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（五）限售期限

海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（六）核查情况

主承销商和其聘请的上海市广发律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2022年3月10日（T-1日）进行披露。

二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1.宁波均胜电子股份有限公司

（1）基本情况

■

经核查宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，均胜电子不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。主承销商认为，均胜电子为合法存续的有限公司。

（2）股东和实际控制人

根据均胜电子的《营业执照》、公司章程等资料及均胜电子的确认，截至本核查意见出具之日，均胜集团持有均胜电子34.85%股权。王剑峰先生通过持有均胜集团52.50%的股权间接控制均胜电子34.85%的股权；同时直接持有均胜电子2.49%股权，王剑峰先生合计控制均胜电子37.34%股权。

因此，均胜电子的控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑锋。

均胜电子的股权结构如下所示：

■

截至2021年10月28日，均胜电子前十大股东及出资比例如下：

■

（3）战略配售资格

均胜电子是一家全球化的汽车零部件顶级供应商，主要致力于智能驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统以及高端汽车功能件总成等的研发与制造。凭靠领先的创新设计、生产制造、品质管理及优秀服务，公司成为宝马、奔驰、奥迪、大众、通用和福特等全球汽车制造商的长期合作伙伴，并屡获保时捷、大众、通用等汽车制造商优秀供应商奖。

根据均胜电子提供的相关文件并经主承销商核查，截至2020年12月31日，均胜电子市值344.44亿元，资产总计562.65亿元；净资产总计194.69亿元、营业收入总计478.90亿元、净利润总计6.16亿元。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

根据发行人与均胜电子签署的《战略合作协议》，主要内容如下：

1) 均胜电子为A股上交所上市公司，系全球领先的汽车零部件供应商，主要致力于智能驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统以及高端汽车功能件总成等的研发与制造。均普智能提供的智能制造装备将帮助均胜电子提供更优质的汽车零部件产品，加强均胜电子的客户服务能力。最新一期报告中，均胜电子为均普智能的第四大客户。未来，均胜电子将进一步加大与均普智能在汽车制造、工业自动化软件等领域的交流协作，助力双方技术水平的提高以及产品、服务水平的提升。

2) 均胜电子具有成熟供应链管理体系、良好的主要整车厂及知名汽车零部件供应商等客户关系。未来，均胜电子将利用在供应链、客户关系等方面的优势，与均普智能加大合作力度，帮助均普智能进一步优化成本结构、提升境内外市场份额。

3) 在新一代智能座舱、新一代汽车主被动安全系统、新一代新能源电池管理系统、智能驾驶软件等未来潜在重点领域，均普智能和均胜电子将共同努力，进行深入的战略合作并积极推动合作落地。同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。

（4）关联关系

经主承销商核查，本次发行前，均普智能与均胜电子控股股东均为均胜集团，实际控制人均为王剑峰先生。

王剑峰先生通过持有均胜集团52.50%的股权间接控制均普智能60.81%的股权；同时通过韦伯咨询间接控制均普智能7.37%的股权。王剑峰先生合计控制均普智能78.18%股权，为均普智能实际控制人；

王剑峰先生通过持有均胜集团52.50%的股权间接控制均胜电子34.85%的股权；同时直接持有均胜电子2.49%股权，王剑峰先生合计控制均胜电子37.34%股权，为均胜电子实际控制人；

王剑峰为均普智能董事，同时任均胜电子董事长、总裁；周兴宥为均普智能董事长，同时任均胜电子监事会主席；范金洪为均普智能董事，同时任均胜电子董事。

均胜电子参与均普智能IPO战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定予以确定，且均胜电子参与均普智能IPO战略配售系董事会决议的决策结果，不存在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为。

除上述情况外，均胜电子与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据均胜电子书面承诺，均胜电子用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查均胜电子最近一个年度审计报告，均胜电子的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

2.海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

（1）基本情况

■

（2）控股股东和实际控制人

海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。

（3）战略配售资格

海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（4）关联关系

经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人、主承销商不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

（二）战略投资者战略配售协议

发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行战略投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

1、发行人与主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

2、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

（四）律师核查意见

主承销商聘请的上海市广发律师事务所经核查后认为：

发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《承销指引》、《实施办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。

（五）主承销商核查结论

主承销商经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2022年2月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：