江苏恒瑞医药股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励；

●回购股份金额和资金来源：本次回购拟使用资金总额为不低于6亿元，不超过人民币12亿元；

●回购股份资金来源为公司自有资金；

●回购股份价格：回购价格为不超过人民币60.22元/股；

●回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份；

●回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

●相关股东是否存在减持计划：根据公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的问询及其回复，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购的股份用于公司员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议程序

2022年3月13日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

二、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司和广大投资者的利益，完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，公司计划以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。

三、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

四、回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

五、回购股份的数量或金额

公司拟用于回购的资金总额不低于6亿元，不超过人民币12亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。如以回购资金总额上限人民币12亿元、回购价格上限60.22元/股测算，预计回购股份数量约为1992.69万股，约占公司目前总股本的0.31%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

六、回购股份的价格

本次回购价格不超过60.22元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

七、用于回购的资金来源

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

八、回购股份的期限

1、回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司在以下期间不得回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

假设公司以本次计划回购资金总额上限12亿元，且以人民币60.22元/股回购股份，预计可回购约19,926,934股。

假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、公司本次回购股份，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展。

3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本次回购股份事项。

十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为389.50亿元，归属于上市公司股东的净资产为342.37亿元，流动资产303.58亿元。本次回购股份资金来源于公司自有资金。假设本次回购资金上限12亿元（含）全部使用完毕，按2021年9月30日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

公司本次回购股份用于实施股权员工持股计划或股权激励，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。

十二、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司高级管理人员邹建军女士于2021年11月10日减持公司股份40,000股，公司高级管理人员孙绪根先生于2021年11月16日减持公司股份40,000股。

在董事会作出回购股份决议前六个月内，由于公司终止实施了2020年度限制性股票激励计划,公司回购注销了获授股权激励限制性股票的董事和高级管理人员的限制性股票。

除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十三、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：

截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

十四、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

十五、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为员工持股计划或者股权激励的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

十六、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；6、办理与本次回购有关的其他事项。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

十六、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购的股份用于公司员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2022年3月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：