中信证券股份有限公司关于海创药业股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为海创药业股份有限公司（以下简称“海创药业”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《承销业务规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对海创药业首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021年1月16日，公司召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于海创药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年1月21日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于海创药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

2021年9月29日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第74次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意海创药业本次发行上市（首发）。

2022年2月15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意海创药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]250号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的以下情形：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）。该战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

本次发行向1名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

（二）战略配售的股票数量

根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次拟发行股份规模为2,476.00万股，向参与本次配售的唯一战略投资者、保荐机构中信证券的全资子公司中证投资初始配售123.80万股股份，初始战略配售数量占本次发行股票数量的5%，未超过20%的上限，符合《实施办法》第十七条的规定。

根据《承销指引》，中证投资预计认购比例不超过本次公开发行数量的5%，即123.80万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定：

1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。

本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为123.80万股，占本次发行总量的5.00%。符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

1、参与跟投的保荐机构相关子公司。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售的对象为中证投资，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。

1、中信证券投资有限公司

（1）基本情况

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中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了2020年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

（2）控股股东与实际控制人

经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

（3）战略配售资格

根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

（4）关联关系

经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资未直接或间接持有发行人股份，除通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品持有上市公司股票并间接持有发行人股份外，中信证券及其关联方不存在其他直接或间接持有发行人股份的情形。

除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

主承销商核查了中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（6）限售安排与相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行控制权。

（三）认购协议

发行人与中证投资订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条第（四）项、第十五条及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

经保荐机构（主承销商）核查，中证投资不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、主承销商律师核查意见

北京德恒律师事务所作为主承销商律师对于海创药业股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

中证投资为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司，其作为本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条第（四）项关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资符合《实施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上，保荐机构（主承销商）认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》《承销业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，战略配售对象参与本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）本次战略配售对象用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2022年3月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：