浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

浙江联盛化学股份有限公司（以下简称“联盛化学”、“发行人”或“公司”）首次公开发行２，７００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔２０２２〕４１３号）。

经发行人与保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为２，７００万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

１、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于３５．３５元／股（不含３５．３５元／股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为３５．３５元／股，且申购数量小于９００万股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为３５．３５元／股，申购数量等于９００万股，且系统提交时间晚于２０２２年３月２８日１４：３４：５０：５１１（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为３５．３５元／股，申购数量等于９００万股，且系统提交时间同为２０２２年３月２８日１４：３４：５０：５１１的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的委托序号从大到小将１４个配售对象予以剔除。

以上过程共剔除８６个配售对象，对应剔除的拟申购总量为６７，６１０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和６，７０５，２００万股的１．００８３％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

２、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为２９．６７元／股。网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在２０２２年４月１日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２２年４月１日（Ｔ日），其中网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００。

３、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格为２９．６７元／股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。

本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售，最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额１３５万股将回拨至网下发行。

４、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。初步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｅｉｐｏ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

５、本次发行价格２９．６７元／股对应的市盈率为：

（１）２４．５９倍（每股收益按照２０２０年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（２）３２．７８倍（每股收益按照２０２０年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）；

（３）２５．９７倍（每股收益按照２０２０年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（４）３４．６２倍（每股收益按照２０２０年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

６、本次发行价格为２９．６７元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（１）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），联盛化学所属行业为“Ｃ２６化学原料及化学制品制造业”。截至２０２２年３月２８日（Ｔ－４日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为３９．８９倍。

（２）截至２０２２年３月２８日（Ｔ－４日），可比上市公司估值水平如下：

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注：１、２０２０年扣非前／后净利润（元）数据来源于可比公司２０２０年年度报告，Ｔ－４日股票收盘价数据Ｗｉｎｄ。

２、２０２０年扣非前（后）ＥＰＳ＝２０２０年扣除非经常性损益前（后）归母净利润／Ｔ－４日总股本。

３、２０２０年扣非前（后）静态市盈率＝Ｔ－４日收盘价／２０２０年扣非前（后）ＥＰＳ。

４、可比公司习尚喜已经退市、怡达股份２０２０年归母净利润为负，因此计算市盈率平均值时予以剔除。

本次发行价格２９．６７元／股对应的发行人２０２０年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为３４．６２倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于可比公司２０２０年扣非后平均静态市盈率，超出幅度为２４．４０％，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

本次发行的定价合理性说明如下：

第一，公司产品的技术工艺和产品质量在国内外均处于领先水平。公司自成立以来坚持走科技创新发展道路，积极进行自主研发，不断改进主要产品生产工艺，使公司产品的技术工艺和产品质量在国内外均处于领先水平。截至２０２２年２月２２日，公司已取得发明专利２２项及实用新型专利７项。公司通过不断的探索、积累形成了以反应合成、中和分层和精馏提纯为核心的技术体系，并且仍不断加大研发创新投入，以创新的技术、优化的合成路线和持续优化成熟产品的生产工艺路线，全方位地服务国内外不同需求的客户。公司主要产品如ＡＢＬ、Ｅ２等，在国内同行业公司中，生产规模大，产品质量高，商业信誉佳，能长期高效满足客户的需求。

第二，公司与优质客户长期合作，不断提高产品品质和经营管理能力。化工产业因其特殊性，下游公司在供应商选择上非常慎重。公司产品的下游产业主要是农药、医药及电子行业，客户有拜耳集团、浙江新和成特种材料有限公司、帝斯曼公司（ＤＳＭ ＮＵＴＲＩＴＩＯＮＡＬ ＰＲＯＤＵＣＴＳ ＧＭＢＨ）、江苏兄弟维生素有限公司等国内外知名企业，Ｅ２产品的下游产业为医药行业，主要用于抗艾滋病药的生产，现有客户有劳仑斯科研、赫特罗科研等国外知名的制药企业。这类客户对于原材料供应商的要求非常严格，其在供应商的选择上往往都要进行长期的试验和考察。公司目前已与上述客户建立了稳定的合作关系，保证了公司可持续发展。同时，在与优质客户长期合作过程中，公司不断提高产品品质和经营管理能力，不断扩大生产规模，逐渐形成的综合竞争力为公司未来市场开拓和进一步提升品牌影响力提供了良好的基础。

第三，在产品领域不断拓展并形成产业化协同。公司经过十余年的不断创新与开拓，产品结构不断调整、优化和丰富，形成了以ＢＤＯ为起始原料的系列产品为主体并辅以其他特种化工产品（Ｅ２、ＩＰＡ、ＨＤＯ）的丰富产品格局。目前公司在现有技术沉淀和技术支撑下，能够更快抓住市场机会，具备了迅速完成新产品研发并迅速打开新产品市场形成规模化生产的能力。未来随着半导体、锂电池、化妆品等下游产业的快速发展，公司将加快电子级ＮＭＰ、高纯级ＯＭＣＴＳ、化妆品级ＨＤＯ和可降解材料ＰＢＳ系列等电子化学品、精细化学品、可降解材料等产品的生产，不断提升产品质量和附加值，培育新的利润增长点。形成精细化学品、电子化学品和可降解材料一体双翼的产品布局，产业协同效应将进一步增强。

第四，公司盈利能力较强，主营业务毛利率高于可比公司。公司主要产品ＡＢＬ、Ｅ２为相对小众的精细化工产品，公司是市场的重要供应商。公司２０１８年、２０１９年、２０２０年度和２０２１年１－６月主营业务毛利率分别为１７．２５％、２５．３１％、２８．７０％和２６．３６％，可比公司同期主营业务毛利率均值分别为２１．１７％、２１．６８％、１６．４５％和１６．４８％，除２０１８年度因环保整治、大宗化工原材料价格上涨导致成本变化幅度较大、毛利率较低外，其他年份公司主营业务毛利率均高于可比公司均值。

发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（３）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（４）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（５）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

７、按本次发行价格２９．６７元／股、发行新股２，７００万股计算，预计发行人募集资金总额为８０，１０９万元，扣除预计发行费用约７，４０５．９３万元（不含增值税，含印花税）后，预计募集资金净额约为７２，７０３．０７万元。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

８、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

９、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

１０、网下投资者应根据《浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２２年４月７日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后，应依据２０２２年４月７日（Ｔ＋２日）公告的《浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。Ｔ＋２日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

１１、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

１２、网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，合理确定申购金额，在询价和申购环节为配售对象填报的申购金额均不得超过该配售对象的总资产或资金规模。

提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在科创板、创业板、主板等板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与科创板、创业板、主板等板块相关项目的网下询价和配售。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

１３、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

１４、网下、网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用网上网下回拨机制，对网下、网上的发行规模进行调整。有关网上网下回拨机制的具体安排详见《发行公告》“二、（五）网上网下回拨机制”。

１５、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期活期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

１６、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

１７、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

１８、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（３）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（５）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔２０２１〕９１９号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。中止发行后若涉及退款的情况，保荐机构（主承销商）协调发行人、深交所和中国结算深圳分公司各方及时退还投资者申购资金及资金冻结期间利息。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

１９、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２２年３月２１日（Ｔ－９日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ；经济参考网，网址ｗｗｗ．ｊｊｃｋｂ．ｃｎ）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

２０、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：浙江联盛化学股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

２０２２年３月３１日

来源：中国证券报·中证网 作者：