创维数字股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场价格的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，回购价格不超过人民币16元/股。按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限16元/股测算，预计可回购股数为1,250万股，约占公司目前总股本的1.18%；按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限16元/股测算，预计可回购股数为625万股，约占公司目前总股本的0.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据本次股份回购进度，公司董事会薪酬与考核委员会未来将拟定股权激励或员工持股计划的计划草案，提交公司董事会、股东大会审议，公司未来将履行相应的审议程序并及时披露。

3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

4、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、因股权激励对象或员工持股计划放弃认购或其他原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项及后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年3月18日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场价格的基础上，计划以自有资金通过二级市场集中竞价方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

本次回购价格不超过人民币16元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限16元/股测算，预计可回购股数为1,250万股，约占公司目前总股本的1.18%；按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限16元/股测算，预计可回购股数为625万股，约占公司目前总股本的0.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次回购总金额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司在以下窗口期不得回购股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

若按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限16元/股测算，预计可回购股数为1,250万股，约占公司目前总股本的1.18%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

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若按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限16元/股测算，预计可回购股数为625万股，约占公司目前总股本的0.59%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

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注：鉴于目前公司的可转换公司债券处于转股期，上述数据以2022年2月28日的数据预测，且变动情况暂未考虑“创维转债”的转股情况，具体股份数量以回购期满时实际的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2021年12月31日，公司总资产为人民币111.97亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币45.26亿元，负债总额人民币66.39元，货币资金余额为人民币34.45亿元，2021年度公司实现营业收入108.47亿元。回购上限金额2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为1.79%、4.42%，占比均较小。公司财务状况良好，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查，2021年11月18日，高级管理人员副总经理常宝成先生通过大宗交易减持公司股份37.00万股，占公司总股份0.03%，常宝成先生的减持行为已遵守相关法律法规，亦不存在违反股东相关承诺的情况。除了高级管理人员副总经理常宝成先生上述减持外，公司董事、其他监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。

公司所有董事、监事、高级管理人员及控股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员尚无股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。视本次股份回购进度，董事会薪酬与考核委员会未来将拟定股权激励或员工持股计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份应予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

2022年3月18日，公司召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》上披露的《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-017）。独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。

2022年3月26日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年3月21日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例，具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2022-021）。

三、独立董事意见

1、公司回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，回购股份价格不超过人民币16元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

综上，我们同意公司本次回购股份事项。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购事项存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、因股权激励对象或员工持股计划放弃认购或其他原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

五、其他事项说明

1、股份回购专户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。

六、备查文件

1、第十一届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

3、关于公司以集中竞价方式回购股份方案的公告。

特此公告。

创维数字股份有限公司董事会

二〇二二年四月一日

来源：中国证券报·中证网 作者：