北清环能集团股份有限公司 关于签署《股权收购框架协议》及《油脂独家销售协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟签订的《股权收购框架协议》，旨在表明协议各方就股权收购事项达成框架性合作意向，具体收购事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商谈判和落实；具体合作内容将由各方另行签署具体协议进行约定，并按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。本次框架协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果暂无重大影响。

2、本次子公司拟签订的《油脂独家销售协议》，能够实现公司油脂业务生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，形成规模化优势，提升公司油脂加工销售能力，是公司扩展油脂加工业务辐射区、做大做强油脂业务的需要，预计将对公司本年度经营业绩产生积极影响。

3、公司将根据收购目标公司股权事项的进展情况，按照深圳证券交易所规则和《公司章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。

一、交易概述

公司拟与吕友军签订关于收购四川健骑士生物科技有限公司（以下简称“四川健骑士”或“目标公司”）100%股权的《股权收购框架协议》。

各方确认，目标公司整体价值不超过人民币26,000万元（大写：贰亿陆千万元整），包括收购方支付的标的股权转让价款，目标公司、项目公司（即目标公司全资子公司四川成宁环保科技有限公司）截至基准日的合并报表的负债合计，以及本项目技改投资款（暂定为8000万元，以预计发生的合同额暂计并包含应缴纳税费），即：

目标公司整体价值（26,000万元）=标的股权转让价款+目标公司、项目公司截至基准日的合并报表的负债合计+本项目技改投资款。

在签署《股权收购框架协议》同时，双方约定，在股权收购前，公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）拟与四川健骑士签订《油脂独家销售协议》，约定在《油脂独家销售协议》有效期内，目标公司平均每3个月出售、供应给北控十方的油脂、地沟油不少于2500吨，12个月内累计出售、供应给北控十方的油脂、地沟油不少于10000吨。如《股权收购框架协议》或其正式的股权收购终止或解除，或标的股权的转让交易终止，则《油脂独家销售协议》自动终止。

拟签署的《股权收购框架协议》为购买股权相关的框架协议，公司或公司指定的第三方在《股权收购框架协议》签订12个月内拥有收购选择权，根据《公司章程》等相关规定，上述协议不涉及关联交易，无需提交上市公司董事会或股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

姓名：吕友军

身份证号码：513021************

住所：四川省达州市通川区*****

就职单位：四川健骑士法定代表人、总经理；四川成宁环保科技有限公司总经理。

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人，最近三年与公司未发生类似交易行为。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：四川健骑士生物科技有限公司

统一社会信用代码：91510112792196282N

注册资本：10,000万(元)

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：吕友军

成立日期：2006-10-17

营业期限：2006-10-17至无固定期限

住所：成都市青白江区龙王镇清平村7组

经营范围：餐厨垃圾处置技术研发、收运、处置；废弃动、植物油脂回收及处置；环保设备研发及销售；园林绿化工程施工；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集服务；建筑物管道疏通服务；销售：饲料、化肥；农业技术开发；昆虫养殖及销售和技术服务；其他无需审批或许可的合法项目（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构：吕友军持股占比99.5%，吕友贵持股占比0.5%。

3、其它情况说明

截止目前，目标公司不是失信被执行人，鉴于公司尚未对目标公司开展审计尽调工作，目标公司财务、经营信息，后续公司将根据股权收购事项进展情况，按照深圳证券交易所规则和《公司章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。

四、拟签署协议的主要内容

（一）《股权收购框架协议》

甲方（收购方）：北清环能集团股份有限公司

乙方（出让方）：吕友军

丙方（目标公司）：四川健骑士生物科技有限公司

第1条 交易方案

1.1各方同意，收购方有权选择按照本协议约定的条件和方式收购出让方及其他股东方合计持有的目标公司100%股权及前述股权相应的全部权益，其中包括出让方持有的目标公司99.72%股权以及其他股东方持有的目标公司0.28%股权；出让方应促成其他股东方向收购方书面承诺同意按照本协议约定的条件和方式向收购方出让其持有的目标公司全部股权并配合签订正式股权转让协议；如收购方最终选择收购上述股权，收购完成后目标公司股权结构为收购方持股100%。

第2条 目标公司整体价值

2.1各方确认，目标公司整体价值不超过人民币26,000万元（大写：贰亿陆千万元整），包括收购方支付的标的股权转让价款，目标公司、项目公司截至基准日的合并报表的负债合计，以及项目技改投资款（暂定为8000万元，以预计发生的合同额暂计并包含应缴纳税费，下同），即：

目标公司整体价值（26,000万元）=标的股权转让价款+目标公司、项目公司截至基准日的合并报表的负债合计+项目技改投资款。具体如下：

2.1.1目标公司、项目公司截至基准日的合并报表的负债合计：出让方承诺，目标公司、项目公司截至审计基准日合并报表的负债合计（不含本项目技改投资涉及的应付未付款项）不超过人民币4000万元（大写：肆仟万元），上述目标公司、项目公司截至审计基准日合并报表的负债合计金额最终以第三方中介机构审计确认的金额为准。

2.1.2项目技改投资款：目标公司、项目公司因计划进行本项目技术改造（简称“技改项目”）发生的项目技改投资款暂定为人民币8000万元（大写：捌仟万元，以预计发生的合同额暂计并包含应缴纳税费），上述本项目技改投资款实际发生金额最终以技改项目竣工结算后且对应的政府主管部门审计验收完毕（如有）时第三方中介机构审计确认的金额为准。

2.1.3标的股权转让价款：目标公司整体价值（即26000万元）减去出让方承诺的目标公司、项目公司截至审计基准日的合并报表的负债合计（暂计4000万元），再减去项目技改投资款（暂计8000万元）后，标的股权转让价款暂定为人民币14000万元（大写：壹亿肆仟万元）。

2.1.4各方同意，在目标公司整体价值26,000万元不变的前提下，标的股权转让价款根据第三方中介机构审计确认的目标公司以及项目公司截至审计基准日的合并报表的负债合计、技改项目竣工结算时本项目技改投资款进行调整：如最终经审计确认的上述合并报表的负债合计多于4000万元、项目技改投资款多于8000万元，则多出部分均在标的股权转让价款中等额调减；如最终经审计确认的上述合并报表的负债合计少于4000万元、项目技改投资款少于8000万元，则少于部分均在标的股权转让价款中等额调增。

第3条 业绩承诺

3.1各方同意，本条约定的业绩承诺期间为自交割日起满24个月，本协议4.1.4款约定的第四期股权转让价款总额暂定为标的股权转让价款的30%（即业绩承诺期考核款），出让方就本项目的经营业绩各项数据做出承诺，并根据出让方实际经营业绩完成情况，对业绩承诺期满时支付的股权转让价款、业绩奖励金额（如有）进行核定，具体计算方式如下：

3.1.1出让方承诺业绩承诺期间内，本项目产出的潲水油分离出的油脂加上本项目自有渠道采集的地沟油总量（以下简称“油脂总量”）合计不低于20000吨。业绩承诺期满时本项目实际油脂总量高于上述承诺油脂总量，高出部分产生净利润的40%等额款项作为业绩奖励款由收购方支付给出让方，本项目实际油脂总量少于上述承诺油脂总量，每少1吨，业绩承诺期满时应支付出让方的股权转让价款扣减3000元。

3.1.2出让方承诺业绩承诺期间内，本项目采集地沟油的人工、运输、车辆折旧、收运设备折旧（如有）以及车辆设备产生的直接费用等总成本，本项目从第三方采购废弃油脂、地沟油等油脂原材料的采购、运输、车辆折旧、收运设备折旧（如有）以及车辆设备产生的直接费用等总成本均进行单独核算，以上成本合计不超过2000万元（含税，下同）。以上成本合计超过2000万元的，业绩承诺期满时应支付出让方的股权转让价款按照超出部分的金额等额扣减，以上成本合计低于2000万元的，收购方按低于部分的金额等额支付出让方业绩奖励款，双方同意，如出让方未按照6.1.1款的约定完成油脂总量合计不低于20000吨的业绩承诺，则收购方有权不支付上述成本合计低于2000万元时涉及的业绩奖励款。

3.2出让方、收购方同意，业绩承诺期满时收购方委托第三方中介机构对业绩承诺完成情况进行审计，审计报告出具后15个工作日内收购方与出让方根据审计结果及本条的约定对业绩承诺期满时应支付的股权转让价款及业绩奖励款进行核定，并在上述期间内将核定后的股权转让价款、业绩奖励款（如有）一并支付至出让方指定账户。各方确认，业绩承诺期间的业绩奖励款合计不超过4800万元，如根据出让方实际经营业绩完成情况计算的业绩奖励款合计超过4800万元，超出部分不再予以支付。

（二）《油脂独家销售协议》

买方（甲方）：北控十方（山东）环保能源集团有限公司

卖方（乙方）：四川健骑士生物科技有限公司

担保方（丙方）：吕友军

1.油脂销售

1.1.除非双方另有约定，本协议有效期为本协议生效之日起至甲方向共管账户支付本协议项下油脂预付款后12个月期满或本协议约定的标的股权转让在市场监督管理部门办理完毕变更登记手续之日孰早为止，本协议有效期满当日即为本协议解除之日，甲方、乙方协商一致可延长本协议有效期。

1.2.在本协议有效期内，乙方同意将其提取的油脂、地沟油全部销售并持续供应给甲方，甲方同意持续从乙方采购前述全部油脂、地沟油。为避免歧义，本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得向甲方以外的第三方销售油脂、地沟油，同时甲方也不得停止采购或仅采购部分乙方销售、供应的油脂、地沟油。经甲乙双方协商一致后，双方可中止或停止全部或部分油脂、地沟油销售和/或采购。

1.3.乙方承诺在本协议有效期内，平均每3个月出售、供应给甲方的油脂、地沟油不少于2500吨，12个月累计出售、供应给甲方的油脂、地沟油不少于10000吨（以下简称“乙方年度最低供应量”）。

2.关于四川健骑士生物科技有限公司100%股权交易的特殊约定

2.1.各方确认，本协议签署前各方就甲方或其指定第三方收购丙方及其他股东方持有的四川健骑士生物科技有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）事宜进行了充分沟通，并与本协议同步签署了《股权收购框架协议》。

2.2.各方同意，甲方向共管账户支付本协议项下油脂预付款后12个月内（以下简称“排他期”），甲方或其指定的第三方有权选择按照《股权收购框架协议》约定的条件和方式收购标的股权，如甲方或其指定的第三方最终选择收购上述股权，乙方、丙方及其他股东方应共同配合甲方或其指定的第三方按照《股权收购框架协议》约定的条件和方式完成标的股权转让（包括但不限于签订正式股权转让协议、配合完成标的股权在市场监管部门的变更登记等）。在排他期内，乙方、丙方及其他股东方不得就标的股权转让与除甲方或其指定第三方之外的任何方进行接洽、磋商、谈判、达成意向协议或签订任何文件；不得违反本条的约定，在甲方或其指定的第三方最终选择收购标的股权时，未配合甲方或其指定的第三方按照《股权收购框架协议》约定的条件和方式完成标的股权转让；否则应向甲方支付违约金人民币1000万元。

2.3.如《股权收购框架协议》或根据该协议签订的正式股权转让协议终止或解除，或标的股权的转让交易终止，则本协议自动终止，乙方应将本协议项下甲方支付的全部款项扣除已抵扣的油脂收购款后剩余款项全部无息返还给甲方。

五、对公司的影响

目标公司于2017年5月10日取得青白江区发展和改革局项目立项批复（青发改核准2017-510000-42-02-175477 HQFG-6号）， 2019年3月18日取得成都市生态环境局关于目标公司餐厨垃圾无害化处理厂项目配套建设的固废污染防治设施竣工环境保护专项验收批复（成环建验〔2019〕32号文件），取得排污许可证（证书编号：91510112792196282N002Q），同意正式投入运行，设计处理规模为300吨/日，现实际处理规模为200吨/日。

2019年8月22日，目标公司与宜宾市长宁县住房城乡建设和城镇管理局签订了餐厨垃圾资源化处理项目特许经营协议，目标公司在当地设立子公司四川成宁环保科技有限公司负责运营，设计规模日处理餐厨垃圾200吨，现实际处理规模为100吨/日，特许经营期限为20年，从2020年1月1日起计算。

本次交易的目标公司在餐厨垃圾处理行业深耕多年，若本次并购交易实施，公司可以实现餐厨处理业务的跨区域发展，提升公司市场占有率、业务规模和盈利能力。符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力。

本次拟签订的《油脂独家销售协议》，能够实现公司油脂业务生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，形成规模化优势，提升公司油脂加工销售能力，是公司扩展油脂加工业务辐射区、做大做强油脂业务的需要。

六、风险提示

本次拟签署《股权收购框架协议》系各方就收购目标公司股权事项的初步意向，公司或公司指定的第三方拥有收购选择权，公司尚需根据尽职调查及审计、评估结果作进一步研判。拟签署《油脂独家销售协议》期限是基于股权收购事项顺利交割为前提，如《股权收购框架协议》或其正式的股权收购终止或解除，或标的股权的转让交易终止，则《油脂独家销售协议》自动终止。后续公司将根据收购目标公司股权事项的进展情况，按照深圳证券交易所规则和《公司章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他相关说明

(一)公司最近三年披露的战略框架协议或意向性协议情况

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（二）本次协议签署时前三个月内及未来三个月内，相关股东持股变动情况及减持计划

2022年，公司董事匡志伟先生、高级管理人员吴延平先生、谢丽娟女士参与了公司第二期限制性股票激励计划，其分别获授的限制性股票数量为110万股、90万股、5万股，前述股票于2022年3月24日在深圳证券交易所上市。

除上述情况外，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员在本《股权收购框架协议》及《油脂独家销售协议》拟签订前三个月内持有公司股票情况未发生变化。

截止本公告日，公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来三个月内所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

八、备查文件

1、《股权收购框架协议》；

2、《油脂独家销售协议》。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2022年4月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：