天地科技股份有限公司 关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市相关内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”、“公司”或“上市公司”）拟将所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”）。公司已分别于2021年11月5日、2022年3月24日召开第六届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二次会议，审议通过了本次分拆的相关议案，并分别于次日披露了相关公告，具体内容详见公司刊载于《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号）《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》（证监会公告[2022]10号）等法律、法规的规定，公司对本次分拆涉及的相关内幕信息知情人在本次分拆首次作出决议前六个月至《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》披露日前一交易日买卖公司股票的情况进行了查询，并于近日取得了中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）出具的查询结果。根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中登公司出具的查询结果，公司对本次分拆上市相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间

本次分拆的内幕信息知情人自查期间为本次分拆首次作出决议前六个月（即2021年5月6日）至《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》披露日前一交易日（即2022年3月24日）。

二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围

（一）天地科技及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、相关知情人员；

（二）天玛智控及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人员；

（三）相关中介机构及具体业务经办人员；

（四）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

三、本次分拆上市相关人员及相关机构买卖公司股票的情况

根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，本次分拆上市的内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况如下：

（一）自然人买卖上市公司股票情况

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焦楠、刘莹、王缦华、冯宝已分别就其在自查期间买卖天地科技股票的行为出具声明及承诺，具体如下：

“1、本人买卖天地科技股票系基于天地科技公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、天地科技股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。除上述列示的交易情形外，本人在自查期间无其他买卖天地科技股票的情形。

2、直至本次分拆实施完毕或天地科技宣布终止本次分拆期间，本人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行天地科技股票交易。

3、若本人买卖天地科技股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易取得的收益无偿转让给天地科技。”

海滨已就其在自查期间出售天地科技股票的行为出具声明及承诺，具体如下：

“1、本人买卖天地科技股票系基于天地科技公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、天地科技股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，买入天地科技股票时间早于本次分拆上市内幕信息形成时间，卖出天地科技股票时间在本次分拆上市首次公告二个多月前，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，买卖行为与本次分拆上市不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。除上述列示的交易情形外，本人在自查期间无其他买卖天地科技股票的情形。

2、直至本次分拆实施完毕或天地科技宣布终止本次分拆期间，本人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行天地科技股票交易。

3、若本人买卖天地科技股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易取得的收益无偿转让给天地科技。”

雷毅、贺伟平已就其在自查期间买卖天地科技股票的行为出具声明及承诺，具体如下：

“1、本人买卖天地科技股票系基于天地科技公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、天地科技股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，且交易行为发生在本次分拆上市信息公开后，与本次分拆上市不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票投资的动机。除上述列示的交易情形外，本人在自查期间无其他买卖天地科技股票的情形。

2、直至本次分拆实施完毕或天地科技宣布终止本次分拆期间，本人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行天地科技股票交易。

3、若本人买卖天地科技股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易取得的收益无偿转让给天地科技。”

除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

（二）法人买卖上市公司股票情况

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为本次分拆上市的独立财务顾问，在自查期间（2021年5月6日至2022年3月24日）存在买卖天地科技股票的情形，具体情况如下：

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根据中信建投出具的自查报告：“上述股票交易账户是中信建投证券衍生品交易部自营账户和信用融券股票专户，前述账户所做的交易完全基于天地科技已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和天地科技投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证券买卖天地科技股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。

综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖天地科技股票行为与本次分拆上市不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

除上述情况外，其他内幕知情人核查范围中的法人在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

四、结论

针对本次分拆事项，公司采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。根据本次分拆的内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺，不存在相关内幕信息知情人利用本次分拆上市的内幕信息进行交易的行为。

五、独立财务顾问核查意见

根据中登公司的查询结果、本次交易相关人员和相关机构出具的自查报告，经核查，独立财务顾问认为：自查期间内，上述相关人员和相关机构存在买卖上市公司股票的行为，上述相关人员和相关机构已经针对上市公司股票买卖行为出具了相关说明或承诺，声明不存在利用内幕信息进行交易的情形；上述买卖股票的行为对本次分拆不构成实质影响。

六、法律顾问核查意见

根据中登公司的查询结果、相关人员和机构出具的自查报告、声明及承诺文件，核查期间内，上述相关人员和机构和对天地科技股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次分拆上市不构成实质性法律障碍。

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

2022年4月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：