浙江步森服饰股份有限公司 关于公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局 《行政处罚事先告知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字01120210013号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。公司已于2021年12月4日在指定信息披露媒体上披露了《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2021-158）、于2022年1月5日在指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2022-001）、于2022年1月29日在指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2022-005）、于2022年3月3日在指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2022-007）。立案调查期间，公司积极配合中国证监会的调查工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，每月披露一次立案调查进展及风险提示公告。

二、《行政处罚事先告知书》主要内容

公司及相关当事人于2022年4月8日收到中国证监会浙江证监局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2022]9号）（以下简称“告知书”），现将告知书相关内容公告如下：

“浙江步森服饰股份有限公司、赵春霞女士、王春江先生、杜欣先生、张优先生：

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，步森股份涉嫌违法的事实如下：

一、股权转让事项未按规定履行信息披露义务

（一）《股权转让协议》披露不完整，存在重大遗漏

2019年9月10日，步森股份与关联方易联汇华（北京）科技有限公司（以下简称易联汇华）签订了《股权转让协议》，拟以13,831.6万元收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司（以下简称广东信汇）60.4%股权。广东信汇主要从事第三方支付业务，具有人民银行核发的支付业务许可证。与此相关，《股权转让协议》具体约定“如本协议签署之日起的一年届满时（双方可以协商延迟一年的期限，如不能达成一致的，则仍以一年为期），人民银行未做出同意或者不同意的批复意见；或在该一年届满前人民银行已做出不同意的批复的”，协议自动终止。9月12日，步森股份就此发布《关于对外投资暨关联交易的公告》，在交易协议的主要内容中仅披露“如人民银行批复否决了此项股权转让，则《股权转让协议》自动终止”，未完整披露协议的相关具体约定。

《股权转让协议》既涉及重大投资又涉及关联交易，按照2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第二项及第十二项的规定，应当履行临时披露义务。结合人民银行核准情况设置的上述条款，约定了协议的终止条件和时间限制，对协议履行具有重大影响，是协议的重要内容，步森股份未予完整披露，违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

（二）未及时披露不满足支付机构主要出资人条件

2019年10月底左右，时任董事长、法定代表人王春江知悉因不符合支付服务管理的相关规定，步森股份不具备成为支付机构广东信汇主要出资人的资格。

不满足主要出资人条件将对《股权转让协议》履行进展、收购可行性等产生重要影响，按照2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称2007年《信披办法》）第三十二条的规定，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的重大事件。步森股份未及时披露上述情况，违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

（三）未及时披露《股权转让协议》实质延期

一年期届满后，步森股份与易联汇华未通过书面形式达成延期协议，但交易各方仍以实际行动继续推进股权转让事项，《股权转让协议》实质延期。

实质延期是《股权转让协议》的重要进展和变化，按照2007年《信披办法》第三十二条的规定，属于2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）第八十条第二款第十二项规定的重大事件。步森股份未及时披露上述情况，违反了2019年《证券法》第七十八条第一款的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。

二、未及时披露《和解协议》

2019年4月，步森股份与步森集团有限公司（以下简称步森集团）签订《股权收购协议》，拟以9,584万元收购步森集团持有的诸暨市步森投资有限公司100%股权。后产生纠纷，步森集团诉至法院，请求判令步森股份支付首笔股权转让款3,000万元及逾期付款违约金等。2021年8月，法院判决步森股份支付首笔转让款3,000万元及相应利息。2021年9月，双方签订《和解协议》，同意解除《股权收购协议》，步森股份无需支付协议约定的股权转让款9,584万元，需支付逾期付款利息800万元等。2021年11月20日，步森股份在《关于对浙江证监局监管问询函回复的公告》中披露了上述《和解协议》事项。

和解协议解决了涉诉的首笔股权转让款及利息问题，是重大诉讼的重要进展，同时也终止了《股权收购协议》，是重大投资的重要变化。按照2021年发布的《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第一项、第二十五条的规定，属于2019年《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件。步森股份未及时披露《和解协议》，违反了2019年《证券法》第七十八条第一款的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。

上述违法事实，有公司公告、合同及相关资料、诉讼资料、询问笔录、情况说明、董事会资料等相关证据证明。

时任董事长赵春霞，参与《股权转让协议》签订及董事会审议，期间代理董事会秘书职务，是股权转让事项（一）直接负责的主管人员。

时任董事长王春江，统筹推进《股权转让协议》所涉收购事项，知悉《股权转让协议》内容及相关进展情况，离职后知悉公司签订《和解协议》并在此期间实际履行董事长职责，是股权转让事项（二）、股权转让事项（三）及和解协议事项直接负责的主管人员。

时任代总经理、副董事长杜欣，知悉《股权转让协议》内容，参与相关信息披露工作，是股权转让事项（三）直接负责的主管人员。

时任董事会秘书张优，具体负责信息披露事务，知悉《股权转让协议》内容，负责对接诉讼和解事项，是股权转让事项（三）及和解协议事项直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：

一、对浙江步森服饰股份有限公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；

二、对赵春霞给予警告，并处以5万元罚款；

三、对王春江给予警告，并处以30万元罚款；

四、对杜欣、张优给予警告，并分别处以20万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”

三、对公司的影响及风险提示

1、截至本公告披露日，公司生产经营正常。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的情形，最终结论以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。请广大投资者注意投资风险。

2、截至本公告披露日，目前公司生产经营情况未发生重大变化。公司及全体董事、监事和高级管理人员就本次违反证券法律法规行为向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将积极配合证监会的后续工作，全面提高合规管理和内部控制水平，以有效避免类似问题的再度发生。

3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董事会

2022年4月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：