冰山冷热科技股份有限公司 九届三次董事会议决议公告

证券代码：000530；200530     证券简称：冰山冷热；冰山B     公告编号：2022-013

冰山冷热科技股份有限公司

九届三次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知，于2022年4月1日以书面方式发出。

2、本次董事会会议，于2022年4月11日以通讯表决方式召开。

3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于与大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案

为创新销售模式、强化账款回收，同意公司与大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司（“华慧达”）通过融资租赁销售模式进行合作，华慧达根据承租人浏阳中节科技投资有限公司(“浏阳中节”)指定，拟购买公司冷库设备。

本次交易价格由公司与浏阳中节根据市场价格协商确定为983.1万元。

上述交易构成关联交易。公司独立董事于2022年4月1日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚在审议此项议案时进行了回避。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2、关于向浏阳中节科技投资有限公司提供担保的议案

基于上述融资租赁业务，公司与华慧达、浏阳中节约定：公司为浏阳中节承担延迟租金垫付和回购担保责任。

公司独立董事于2022年4月1日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

上述议案具体内容详见公司于2022年4月12日披露于《中国证券报》的《冰山冷热科技股份有限公司融资租赁关联交易暨对外担保公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

冰山冷热科技股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：000530；200530     证券简称：冰山冷热；冰山B     公告编号：2022-014

冰山冷热科技股份有限公司

融资租赁关联交易暨对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冰山冷热科技股份有公司（“公司”）与客户浏阳中节科技投资有限公司(“浏阳中节”)的冷库设备销售业务中，为创新销售模式、强化账款回收，经友好协商，拟与大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司（“华慧达”）通过融资租赁销售模式进行合作。其中，公司为设备供应商，华慧达为购买方及出租人，浏阳中节为承租人。华慧达根据浏阳中节的指定向公司购买冷库设备后出租给浏阳中节使用。同时约定：公司为浏阳中节承担延迟租金垫付和回购担保责任。

一、关于融资租赁关联交易

（一）融资租赁关联交易基本情况

1、关联交易概述

华慧达主营业务为融资租赁，其根据浏阳中节指定，拟购买公司冷库设备。公司与华慧达签署《购买合同》，公司为卖方，华慧达为买方及出租人，浏阳中节为承租人。

2、由于公司董事同时担任华慧达董事，华慧达为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、公司于2022年4月11日召开的九届三次董事会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案》。关联董事纪志坚在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

（二）关联方基本情况

1、关联方基本情况

企业名称：大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地点：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路106号

法定代表人：徐郡饶

注册资本：17,000万元人民币

统一社会信用代码：91210213MA0TWB9X59

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和服务；向客户及关联公司购买和销售机电产品、机械、电器设备及精密仪器并提供维修及其他相关服务；兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务；经审批部门批准的其他业务。

华慧达股东构成：大连冰山集团有限公司（持股40%），东京盛世利株式会社（持股40%），公司（持股20%）。

2、关联方历史沿革、主要业务状况

华慧达成立于2017年3月6日，为专业从事融资租赁业务的公司。华慧达最近一年的主要财务数据（单位：万元）

■

3、公司与关联方间存在的关联关系

由于公司董事同时担任华慧达董事，华慧达为公司的关联法人。

4、经查询，华慧达非失信被执行人。

（三）关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）交易标的：公司根据浏阳中节要求拟向其提供的冷库设备，该冷库设备由公司制造安装，公司享有所有权，不存在抵押、质押或其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，设备交付地在湖南省浏阳市。

（2）合同项下标的金额为983.1万元。

（四）交易的定价政策及定价依据

本次冷库设备买卖的定价由公司与浏阳中节根据市场价格协商确定。华慧达按照公司与浏阳中节协商确定的产品和价格向公司购买并支付价款。

公司董事会认为该成交价格根据市场价格协商确定，价格公允，未损害公司利益；独立董事对此发表了独立意见，认为该交易定价遵循市场规律，价格公允，未损害公司和中小股东权益。

（五）拟签署交易协议的主要内容

1、成交金额：983.1万元。

2、支付方式及期限：华慧达将通过三方约定的方式，以货币支付给公司。

3、冷库设备所有权自公司交付设备给浏阳中节并由浏阳中节签发交货与验收证明书给华慧达时从公司转移给华慧达。

（六）涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置事宜。交易完成后，不会出现同业竞争。

（七）交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易，有利于公司强化冷热产业链融资，助推公司市场拓展，改善现金流。

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至披露日，公司与华慧达累计已发生的其他各类关联交易的总金额为0万元。

二、关于融资租赁对外担保

（一）担保情况概述

基于上述融资租赁销售合作，公司与华慧达、浏阳中节约定：公司为浏阳中节承担延迟租金垫付和回购担保责任。具体为：（1）在浏阳中节出现延迟足额支付租金时，公司将替浏阳中节垫付该期未付部分的租金及迟延罚息；（2）当公司认为其存在无法支付租金的现实或可能情况（包括经营异常、破产清算、被吊销营业执照、注销等）时，公司可不再垫付租金，同时公司将在指定的时间内无条件地受让融资租赁合同项下的债权以及其他权益，并向华慧达支付对价，同时该冷库设备所有权转移至公司。

公司于2022年4月11日召开的九届三次董事会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向浏阳中节科技投资有限公司提供回购担保的议案》。独立董事对上述议案予以了事前认可，并发表了独立意见。

（二）、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

企业名称：浏阳中节科技投资有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2014年8月13日

注册地点：浏阳市两型产业园

法定代表人：罗皓

注册资本：6,000万元人民币

统一社会信用代码：914301813956408538

经营范围：能源投资；合同能源管理；环保工程设计；冷链仓储；电力供应；热力生产和供应；煤炭及制品、建筑工程材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浏阳中节股东构成：湖南中节科技投资有限公司（持股82%）、其他自然人股东共4人（持股18%）。

浏阳中节与公司和华慧达均不存在关联关系。

2、本次对外担保额度未达到应提交公司股东大会审议的标准，担保对象资产负债率不超过70％，并且不属于公司股东、实际控制人及其关联方。因此，本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。

3、浏阳中节最近一年主要财务数据（单位：万元）

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4、经查询，浏阳中节非失信被执行人。

（三）担保协议主要内容

1、担保方式：在承租人不按照约定履行债务时，公司承担垫付租金和回购担保责任。

2、担保期限：浏阳中节对华慧达所负的租金债务履行期（三年）届满之日起六个月。

3、担保金额：浏阳中节未付的租金及相应迟延罚息；期末购买价款；为回收上述应收款项而支付的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费等救济费用，以及设备回收的搬运费、保管费等合理费用（如有）。

4、反担保情况：浏阳中节实际控制人等相关方将向公司出具以公司为受益人，无条件、不可撤销的连带责任的反担保保证书。担保范围是基于本融资租赁销售业务公司为其担保的全部债务。

（四）、董事会意见

1、公司采取融资租赁销售模式进行销售，有利于促进公司产品销售，扩大市场份额，改善公司现金流。

2、被担保人浏阳中节是浏阳市政府招商引资重点企业，为浏阳市两型产业园内食品加工企业提供“冷热电三联供”基础设施服务。一期工程的蒸汽供应，已于2019年11月交付投入使用并产生稳定收益。目前实施的冷库建设为二期工程，计划2022年6月投入使用，以满足园区及周边食品加工企业冷库需求，冷库出租前景良好。浏阳中节近年持续盈利，现金流正常，资产负债率低于50%，银行合作关系良好，偿还债务能力较强。

3、为把握现实商机、改善销售回款，公司拟采取融资租赁销售模式。在浏阳中节未按照租金支付计划完成租金支付之前，冷库设备所有权为华慧达所有。若触发回购条件，公司在履行完毕对融资租赁合同负有的回购价款支付义务后，冷库设备所有权将转移至公司。

4、浏阳中节实际控制人等相关方将向公司提供全额连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为1.92亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的5.68%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为1.92亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.68%；不存在逾期债务对应的担保余额，不存在涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

三、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事于2022年4月1日对上述议案进行了事前审议，同意将其提交公司九届三次董事会议审议。

公司独立董事于2022年4月11日发表了独立意见，他们认为：本次关联交易公平，交易定价遵循市场规律，价格公允，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司强化冷热产业链融资、助推销售及回收；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次融资租赁关联交易。

本次基于融资租赁的对外担保客户资质较好，公司创新销售模式有利于公司现金流的改善，被担保人实际控制人及相关方将向公司提供全额的连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控，未损害公司及中小股东的合法权益。一致同意本次对外担保。

四、备查文件

1、公司九届三次董事会议决议；

2、独立董事意见。

冰山冷热科技股份有限公司

董事会

2022年4月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：