海尔智家股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份方案的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份的种类：本公司发行的A股股票；

●拟回购金额：不超过30亿元且不低于15亿元；

●回购价格：不超过人民币35元/股；

●回购数量：按照回购金额上限30亿元和回购价格上限35元/股的条件下测算，预计回购数量不超过8,571万股，具体以回购期满时实际回购数量为准;

●回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

●拟回购股份的用途：本次回购股份计划将用于员工持股计划；

●回购资金来源：公司自有资金；

●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、公司持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划，若有相关计划将按规定履行披露程序。

相关风险提示：

1、本次回购方案已经海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十七次会议审议通过，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

3、本次回购存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险，从而存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

二、 回购股份的方案

1、 回购股份的方式和用途

本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

2、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关回购价格不超过董事会回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%的规定，确定本次回购价格拟不超过人民币35元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

3、 拟用于回购的资金总额及资金来源

本次拟回购金额不超过人民币30亿元且不低于15亿元，资金来源为公司自有资金。

4、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股股票，按照本次回购金额上限及回购价格上限测算，拟回购股份数量的上限为8,571万股，占公司目前总股本约0.91%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

5、 回购股份的期限

本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

（1）如果在上述期限内回购股份金额达到30亿元的上限金额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购金额达到15亿元下限金额的情况下，如根据市场情况及员工持股计划的股份需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施。

6、 预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照回购股份金额上限30亿元和下限15亿元，以及回购价格上限35元/股测算，对应的回购数量上限和下限分别为85,714,286股及42,857,143股。根据公司2022年2月28日的股权结构，假设回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

按照回购股份数量上限85,714,286股测算：

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按照回购股份数量下限42,857,143股测算：

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回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

三、 回购方案的审议及办理回购股份相关事宜的授权

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，因本次回购股份将用于员工持股计划，本次回购公司股份在董事会的审议权限范围内，无需经股东大会审议。

为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）授权公司管理层根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；

（3）授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

（4）授权公司管理层根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜；

（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、 管理层对本次回购股份对公司经营、财务等的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2021年12月31日，公司总资产为人民币2,174.59亿元，货币资金为人民币458.57亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币798.11亿元，公司资产负债率62.71%。假设此次回购金额按照上限人民币30亿元，根据2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.38%、约占公司归属于上市公司股东净资产的3.76%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币30亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

五、 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2021年11月及2022年3月，公司实际控制人海尔集团公司的一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）实施并完成了两次增持计划，该两次增持系其基于对中国资本市场长远发展及对公司经营前景的信心做的相应安排。除此之外，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在与本次回购方案存在利益冲突或单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂未有增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

六、 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划，若有相关计划将按规定履行披露程序。

七、 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

八、 防范侵害债权人利益的相关安排

如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于员工持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

九、 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等的相关规定。

2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将持续用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过30亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

十、 开立回购专用账户的情况及相关安排

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户，账户名称为“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”，账户号码为“B884872539”，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

十一、 回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

1、公司于2022年3月30日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份方案的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见，相关公告于2022年3月31日在指定信息披露媒体上进行了披露。

2、公司已披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2022 年3 月30日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，详见公司于2022年4月7日披露的《海尔智家股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

3、公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，及时履行回购期间的信息披露义务。

十二、 回购方案的不确定性风险

1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

3、本次回购存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险，从而存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

十三、 备查文件

1、海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议

2、海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的意见

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2022年4月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：