中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导报告书

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任东风电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“东风科技”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合东风科技2021年年度报告，出具了关于东风科技发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。

本独立财务顾问对东风科技发行股份购买资产暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对东风科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读东风科技的相关公告文件信息。

释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

2021年8月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，核准东风科技向零部件集团发行股份购买资产暨关联交易事项。

中信证券作为东风科技本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合东风科技2021年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、本次重组实施情况

（一）资产过户、验资情况

本次交易标的资产为零部件集团合计所持东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权，标的资产的交割情况如下：

1、东风马勒

2021年8月30日，东风马勒取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100761234717M）。东风马勒本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及德国马勒贝洱有限公司。

2、上海弗列加

2021年8月31日，上海弗列加取得了浦东新区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115607279968N）。上海弗列加本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及康明斯（中国）投资有限公司。

3、东风汤姆森

2021年8月26日，东风汤姆森取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（武经开市监）外资变准字（2021）年第1291号）。东风汤姆森本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及Stant USA Corporation（斯丹德美国公司）。

4、东森置业

2021年8月27日，东森置业取得了自由贸易试验区市场监管局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115768752453J）。东森置业本次工商变更登记完成后，东风科技系东森置业的唯一股东。

5、东风佛吉亚襄阳公司

2021年8月27日，东风佛吉亚襄阳公司取得了襄阳市市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420600MA4921QE6Q）。东风佛吉亚襄阳公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国）投资有限公司。

6、东风佛吉亚排气技术公司

2021年8月27日，东风佛吉亚排气技术公司取得了襄阳市市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420600MA4921R59E）。东风佛吉亚排气技术公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国）投资有限公司。

7、东风辉门

2021年8月30日，东风辉门取得了十堰市市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（十市监）外资变准字（2021）年第117号）。东风辉门本次工商变更登记完成后的股东为东风科技、辉门东西（青岛）活塞有限公司及辉门（中国）有限公司。

8、东风富奥

2021年8月24日，东风富奥取得了十堰市张湾区市场监督管理局批复的《准予变更登记通知书》（（十市监）登记内变字[2021]年第2180号）。东风富奥本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及富奥汽车零部件股份有限公司。

9、东风库博

2021年8月27日，东风库博取得了武汉市蔡甸区市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（蔡市监）外资变准字（2021）年第1297号）。东风库博本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及库博标准投资有限公司。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“XYZH/2021BJAA40514”《验资报告》，截至2021年9月1日止，上市公司已取得零部件集团用以认缴注册资本（股本）的股权资产，合计人民币156,858,905.00元。本次交易作价为147,917.95万元，发行价格为9.43元/股，发行股份数为156,858,905股。

（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况

2021年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为156,858,905股，为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为470,418,905股。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。

二、相关当事人承诺的履行情况

在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：

（一） 交易各方当事人的相关承诺

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、盈利预测实现情况

（一）业绩承诺及补偿义务

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于2021年实施完成，则本次承诺期限为2021年、2022年、2023年。

根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

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注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩50%股权所对应的净利润数。

按照零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

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注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例；

注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。

在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。

业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。

（二）实现净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。

业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺资产实现净利润数=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润数。

（三）业绩补偿

1、补偿义务

在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润数，则业绩承诺方优先以其在本次交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，业绩承诺方应以现金补偿。

2、业绩补偿方式

若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。

在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。

3、补偿股份数量及其调整

业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

（1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但补偿承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；

（2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；

（3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

4、现金补偿金额

当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。

5、股份补偿的保障措施

业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。

（四）2021年业绩承诺实现情况

上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产2021年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），2021年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如下：

单位：万元

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标的公司2021年度的实际盈利已实现业绩承诺，业绩承诺方无需补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务概述

上市公司主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，主要业务涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统，主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件。公司拥有为国内汽车整车的相关产品提供从研发、采购、制造、销售及售后等全流程的定点生产配套服务能力。

本次重组注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

2021年，面对行业持续深刻调整和负增长态势，以及新冠疫情反复、芯片严重紧缺、原材料大幅上涨等不利因素，东风科技坚持疫情防控和生产经营两手抓、两不误，强力拓展市场，同时，着力解决关键资源短缺和产能瓶颈问题，降本增效，推进重大改革和发展的战略任务，高质量达成全年目标，在把握新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局中迈出了坚实的一步，“十四五”开局首战告捷。

（二）总体经营业绩情况

2021年，公司全年实现营业总收入786,118.05万元，同比增长4.47%；实现营业利润48,046.59万元，同比增长18.80%；实现归属于母公司净利润24,066.18万元，同比增长94.02%，每股收益0.6578元，同比增长66.28%。

（三）2021年上市公司主要财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度审计报告（XYZH/2022BJAA40189），上市公司2021年主要财务数据与指标如下：

单位：元

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（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁发的有关法规的规定，并结合公司实际情况，建立权责明确，相互制衡的内控体系，并根据法律法规对相应的制度及时进行了修订和更正，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，较好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。

（一）关于股东与股东大会

东风科技严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

（二）关于公司与控股股东

持续督导期间，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

（三）关于董事和董事会

公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会四个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

（四）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。

（五）关于关联交易

持续督导期间，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

（六）关于高管任职及薪酬机制

上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高管等人员的任职条件进行审查，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核。

（七）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（八）关于独立性

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

（九）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方己按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与己公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

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中信证券股份有限公司

年月日

来源：中国证券报·中证网 作者：