凯盛科技股份有限公司关于签订《股权托管协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”“凯盛科技”）拟与控股股东凯盛科技集团限公司（以下简称“凯盛集团”）签订《股权托管协议》，受托管理其持有的三家从事超薄玻璃生产公司的股权，即：蚌埠中建材信息显示材料有限公司（以下简称“蚌埠中显”）100%股权、洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司（以下简称“龙海玻璃”）100%股权以及洛玻集团龙门玻璃有限责任公司（以下简称“龙门玻璃”）100%股权。

●本次股权托管构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃均为从事超薄玻璃生产的企业，是公司新型显示业务的上游厂家，在ITO导电玻璃等产品上拥有良好的合作基础，为更好地开展产业链协同，实现资源优化配置，凯盛集团拟与公司签订《股权托管协议》，委托公司对蚌埠中显100%股权、龙海玻璃100%股权、龙门玻璃100%股权进行管理，托管费用为100万/年。

鉴于凯盛集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股权托管事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称：凯盛科技集团有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：502512.9793万元

法定代表人：彭寿

企业住所：北京市海淀区紫竹院南路2号

经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系介绍：凯盛集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权托管构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一） 蚌埠中建材信息显示材料有限公司

类型： 有限责任公司

住所： 安徽省蚌埠市龙子湖区龙锦路123号

法定代表人：马炎

注册资本：63,276.43万元人民币

成立日期： 2013年09月29日

经营范围：从事超薄玻璃的研发、生产、销售和深加工；自营和代理各种商品及副产品的进出口业务；与玻璃相关的主要材料、辅助材料及其他玻璃制品的销售及相关技术服务。

目前股权结构：凯盛科技集团有限公司持股100%。

（二） 洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司

类型： 有限责任公司

住所： 河南省偃师市首阳山镇

法定代表人：马炎

注册资本：10000 万元人民币

成立日期： 2005年06月13日

经营范围：浮法玻璃、电子玻璃、平板显示器件及材料的生产、销售；玻璃及原材料加工。

目前股权结构：凯盛科技集团有限公司持股100%。

（三）洛玻集团龙门玻璃有限责任公司

类型：有限责任公司

住所：洛阳市伊滨区诸葛镇工业区

法定代表人：马炎

注册资本：7000 万元人民币

成立日期： 1994年03月11日

经营范围：浮法玻璃的生产销售；玻璃及相关原料、矿产品的加工销售；玻璃工艺技术服务。

目前股权结构：凯盛科技集团有限公司持股100%。

四、交易的定价政策及依据

本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格在考虑了公司为托管股权将发生的各项合理成本费用基础之上，由交易各方根据实际情况商定。

五、交易协议的主要内容

（一）签约方

甲方（委托方）：凯盛科技集团有限公司

乙方（受托方）：凯盛科技股份有限公司

（二）托管标的

1、蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权；

2、洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司100%股权；

3、洛玻集团龙门玻璃有限责任公司100%股权。

（三）托管内容

1、甲方委托乙方管理其持有的标的公司各100%股权。在托管期间，除本协议的限制外，乙方根据《公司法》和标的公司章程的规定，代为行使标的股权所对应的股东权利和义务。

2、乙方行使股东权利的形式包括：由乙方推荐董事和监事人选，以及《公司法》及标的公司章程规定的其他股东权利，为此：

（1）标的公司原由甲方委派的董事、监事的人选改由乙方推荐。甲方应促使乙方推荐的董事、监事人选能够当选相应的董事和监事，并促使该等董事和监事能够正常履职。

（2）当标的公司需要股东作出决定和股东按章程规定行使任何股东权利时，甲方应立即通知乙方，以便乙方派人（作为股东代表）出席，甲方应向乙方指定的人出具《股东代表委托书》，并在此同意乙方指定的股东代表按照乙方的指令行使相关股东权利，授权乙方指定的股东代表以甲方名义签署一切执行上述规定所必要的文件。

3、乙方不享有标的公司在托管期间的收益，该等收益由甲方享有。乙方对标的股权的权益损失（包括标的公司出现经营亏损或出现其他损失）不承担责任，但因乙方恶意或重大过失不当行使股东权利或其他违法行为造成的损失除外。

4、如果发生任何与标的股权有关的法律纠纷、诉讼、仲裁，乙方应以甲方名义参加该等诉讼、仲裁并出具相关的与法律程序相关的文件，并且，甲方应出具授权委托书委托乙方指定的人员参加有关的诉讼、仲裁活动；由此产生的所有法律责任由甲方承担。但若该纠纷或费用因乙方违法或重大过失引起的，则相关费用和责任均由乙方承担。

5、甲方委托乙方管理标的公司党建、纪检及团、工会等方面的工作。

（四） 托管期限

1、托管期限自2022年4月13日起开始，至2023年4月12日止。

2、如果在托管期间甲方将标的股权转让给乙方，则托管期限自标的股权均过户至乙方名下的工商变更登记完成之日自动终止。

（五）托管费用

1、甲方应就本协议所述股权托管事宜向乙方支付管理费，管理费为人民币100万元/年。如不足一个完整会计年度，按实际自然天数折算。该管理费为固定费用。

（六）协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并由双方盖章之日起生效。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

标的公司主要生产0.12mm~1.1mm超薄电子玻璃原片，是公司ITO导电玻璃重要的上游原材料，与公司保持常年良好的合作基础。受托股权管理后，公司将与上游玻璃原材料更好地实现产业链协同，实现资源优化配置，有助于公司在显示材料领域进一步提高核心竞争力。

本次受托管理不发生资产权属的转移，不改变公司合并报表范围，仅收取管理费用，有利于提升公司的经济效益。不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。未来公司或将根据战略布局和经营发展需要，适时收购上述三家公司。

七、关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。

（一）董事会审议情况

2022年4月13日，公司召开第八届董事会第四次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于签订〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》，关联董事已依法回避表决。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事的发表如下事前认可意见

1、《股权托管协议》是签署各方在自愿、公平、符合相关法律法规的基础上经过一致协商确定的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为本次关联交易有利于开展产业链协同，符合公司长远发展战略和全体股东利益；

2、我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第四次会议审议。在公司董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事发表的独立意见

1、本次公司与凯盛科技集团有限公司签订的《股权托管协议》，可更好地实现产业链协同，有利于公司的新型显示业务更快更好地发展；

2、本次拟签署的《股权托管协议》内容符合相关法律、法规规定；

3、公司对托管标的公司进行管理并收取管理费，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响；

4、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。

八、备查文件

1、第八届董事会第四次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见；

3、独立董事的独立意见；

4、《股权托管协议》。

特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会

2022年4月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：