山东玲珑轮胎股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告.

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：人民币普通股（A股）112,121,212股

●价格：人民币21.45元/股

●预计上市时间：山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”或“发行人”）本次非公开发行新增股份已于2022年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一） 本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2021年9月13日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票等相关议案。

2021年9月29日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票等相关议案。

2021年12月28日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司本次非公开发行股票等相关议案。

2、本次发行监管部门核准过程

2022年2月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2022年3月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]395号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行股票的数量：112,121,212股

3、发行价格：21.45元/股。

4、募集资金总额：2,404,999,997.40元

5、发行费用：20,193,778.48 元（不含税）

6、募集资金净额：2,384,806,218.92元

7、保荐机构、联席主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”、“保荐机构”或“中信证券”）

8、联席主承销商：中泰证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“中泰证券”）

（三）验资和股份登记情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月31日出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第275号），截至2022年3月29日止，联席主承销商收到玲珑轮胎非公开发行股票认购资金总额人民币2,404,999,997.40元。

2022年3月30日，联席主承销商将扣除保荐承销费（含税金额）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月31日出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第276号），截至2022年3月30日止，发行人已收到上述非公开发行股票募集资金，本次募集资金总额为人民币2,404,999,997.40元，扣除不含税发行费用人民币20,193,778.48元，募集资金净额为人民币2,384,806,218.92元，其中计入“股本”人民币112,121,212.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币2,272,685,006.92元。

本次发行的股份已于2022年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商中泰证券认为：

发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。

2、律师事务所意见

发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见：

截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准、授权及核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正，符合已向中国证监会报备的发行方案的要求，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议，发行结果合法、有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行价格为21.45元/股，发行股数112,121,212股，募集资金总额2,404,999,997.40元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

本次发行对象最终确定为19家，均在发行人和联席主承销商发送认购邀请书的特定对象名单内。本次发行配售结果如下：

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（二）发行对象情况

1、兴证全球基金管理有限公司

公司名称：兴证全球基金管理有限公司

法定代表人：杨华辉

注册资本：15,000万元人民币

社会统一信用代码：913100007550077618

注册地址：上海市金陵东路368号

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次认购数量为25,641,025股，股份限售期为6个月。

2、摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National Association）

公司名称：JPMorgan Chase Bank, National Association

注册地址：State of New York, the United States of America

公司类型：合格境外机构投资者

合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003NAB009

本次认购数量为10,536,130股，股份限售期为6个月。

3、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

法定代表人：吴林惠

注册资本：20,000万元人民币

社会统一信用代码：91310000577433812A

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次认购数量为9,864,801股，股份限售期为6个月。

4、高盛国际（Goldman Sachs International）

公司名称：Goldman Sachs International

注册地址：Plumtree Court,25 Shoe Lane,London,United Kingdom,EC4A 4AU

公司类型：合格境外机构投资者

合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2014EUS274

本次认购数量为6,480,186股，股份限售期为6个月。

5、山东驼铃私募基金管理有限公司-驼铃成长精选六号私募证券投资基金

公司名称：山东驼铃私募基金管理有限公司

法定代表人：廖英飞

注册资本：1,500万元人民币

社会统一信用代码：91370100MA3DF6RF7K

注册地址：山东省济南市槐荫区日照路2751号绿地齐鲁之门B2-b数字金融产业园2401-4室

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次认购数量为6,251,748股，股份限售期为6个月。

6、摩根大通证券股份有限公司（J.P. Morgan Securities plc）

公司名称：J.P. Morgan Securities plc

注册地址：英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP

公司类型：合格境外机构投资者

合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2016EUS309

本次认购数量为5,095,579股，股份限售期为6个月。

7、世纪证券有限责任公司

公司名称：世纪证券有限责任公司

法定代表人：余维佳

注册资本：400,000万元人民币

社会统一信用代码：91440300158263740T

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇对冲基金中心406

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。

本次认购数量为4,662,004股，股份限售期为6个月。

8、深圳市云图资产管理服务有限公司-云图润泽2号私募证券投资基金

公司名称：深圳市云图资产管理服务有限公司

法定代表人：林村

注册资本：1,000万元人民币

社会统一信用代码：91440300358808215N

注册地址：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷一期3栋B座1801

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理。

本次认购数量为4,662,004股，股份限售期为6个月。

9、南方基金管理股份有限公司

公司名称：南方基金管理股份有限公司

法定代表人：张海波

注册资本：36,172万元人民币

社会统一信用代码：91440300279533137K

注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。

本次认购数量为4,149,184股，股份限售期为6个月。

10、瑞士银行（UBS AG）

公司名称：UBS AG

注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland

公司类型：合格境外机构投资者

合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003EUS001

本次认购数量为4,009,324股，股份限售期为6个月。

11、诺德基金管理有限公司

公司名称：诺德基金管理有限公司

法定代表人：潘福祥

注册资本：10,000万元人民币

社会统一信用代码：91310000717866186P

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次认购数量为3,981,351股，股份限售期为6个月。

12、中国国际金融股份有限公司（资产管理）

公司名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

注册资本：482,725.6868万元人民币

社会统一信用代码：91110000625909986U

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本次认购数量为3,804,195股，股份限售期为6个月。

13、深圳市盛天投资管理有限公司-盛天价值成长17号私募证券投资基金

公司名称：深圳市盛天投资管理有限公司

法定代表人：邹峻

注册资本：1,000万元人民币

社会统一信用代码：9144030066415124XH

注册地址：深圳市龙华区观湖街道观城社区大和工业区34号3单元411

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目是：企业投资管理。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

本次认购数量为3,403,263股，股份限售期为6个月。

14、深圳天亿投资有限公司

公司名称：深圳天亿投资有限公司

法定代表人：王颖

注册资本：20,000万元人民币

社会统一信用代码：91440300582744543U

注册地址：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心6楼

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目是：股权投资，投资管理及相关投资业务。

本次认购数量为3,263,403股，股份限售期为6个月。

15、华泰证券（上海）资产管理有限公司

公司名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

法定代表人：崔春

注册资本：260,000万元人民币

社会统一信用代码：91310000312590222J

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1222室

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次认购数量为3,263,403股，股份限售期为6个月。

16、上海处厚私募基金管理有限公司-处厚新动能私募证券投资基金

公司名称：上海处厚私募基金管理有限公司

法定代表人：王晶

注册资本：5,000万元人民币

社会统一信用代码：91310000MA1FL81483

注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号4层

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本次认购数量为3,263,403股，股份限售期为6个月。

17、深圳市亿鑫投资有限公司

公司名称：深圳市亿鑫投资有限公司

法定代表人：王道海

注册资本：35,000万元人民币

社会统一信用代码：91440300279368629B

注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C区

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目是：从事投资及其相关的资产管理。

本次认购数量为3,263,403股，股份限售期为6个月。

18、华安基金管理有限公司

公司名称：华安基金管理有限公司

法定代表人：朱学华

注册资本：15,000万元人民币

社会统一信用代码：91310000630888761K

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次认购数量为3,263,403股，股份限售期为6个月。

19、北信瑞丰基金管理有限公司

公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司

法定代表人：李永东

注册资本：17,000万元人民币

社会统一信用代码：911100000612543702

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本次认购数量为3,263,403股，股份限售期为6个月。

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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注1：香港中央结算有限公司持有的人民币普通股乃代表境外投资者通过沪股通交易持有的公司人民币普通股。

注2：经公司2021年9月13日召开的2021年度第四次临时股东大会审议通过，公司拟注销1,386,711股股票，上述股票已于2021年11月23日完成注销，注销后公司股份总数变为1,372,125,701股。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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注：公司控股股东玲珑集团自2022年3月18日公告披露之日起以集中竞价方式增持公司股票，截至本公告日累计增持3,739,900股。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，不会对公司的控制权产生影响。

四、本次发行前后股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为1,372,125,701股，本次非公开发行完成后，公司将增加112,121,212股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加112,121,212股有限售条件流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化, 控股股东仍为玲珑集团，实际控制人仍为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王琳。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目以及补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产整合。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。

若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：牛振松、张刚

项目协办人：蔡勇

项目组成员：程显宁、辛星、王辰璐、赵景辉、刘申、朱田宇、曲怡帆、赵铎、韩东辰、刘赛

联系电话：0531-85023540

传真：010-60836029

（二）联席主承销商：中泰证券股份有限公司

名称：中泰证券股份有限公司

注册地址：济南市市中区经七路86号

法定代表人：李峰

项目组成员：马睿、孙参政、谷世杰、范中航、田彬、左舒欣、张成、王晓艳

联系电话：010-59013863

传真：010-59013751

（三）发行人律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

负责人：张学兵

经办律师：魏海涛、赵日晓

联系电话：010-59572288

传真：010-65681838

（四）审计机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

负责人：李丹

经办注册会计师：蓝世红、乔周玮

联系电话：010-65335040

传真：010-65338800

（五）验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

负责人：李丹

经办注册会计师：蓝世红、乔周玮

联系电话：010-65335040

传真：010-65338800

七、备查文件

（一）山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告。

（二）中信证券股份有限公司及中泰证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告。

（三）山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书。

（四）北京市中伦律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2022年4月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：