山东惠发食品股份有限公司

公司代码：603536                                                  公司简称：惠发食品

山东惠发食品股份有限公司

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

山东惠发食品股份有限公司董事会提议，拟以公司2021年末的总股本17,487.30万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增股本69,949,200股，不派发现金红利，不送红股，该预案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。公司留存的未分配利润计划用于公司日常经营以满足公司发展对流动资金的需求，应对公司可能产生的经营风险，将为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司所处行业为速冻食品行业下的速冻调理食品行业，行业内也称火锅料行业，南方速冻调理肉制品加工企业以安井食品、海欣食品等为代表，主要生产鱼糜类制品，如鱼丸、贡丸等；北方速冻调理肉制品加工企业以本公司为代表，主要以生产畜禽类制品为主，如肉丸制品、狮子头等。

目前的速冻调理肉制品市场的主要竞争格局为“南福建北山东”，加上广东、浙江等沿海省份，构成了目前速冻调理肉制品行业的重点生产区域。

（一）主要业务

公司主要从事速冻类预制菜的丸类制品、肠类制品、油炸类制品、串类制品、菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售。报告期内，公司加大了预制菜其他品类如冷鲜菜类、常温休食类、健康餐类等菜肴制品的研发、销售以及供应链业务的推广运营。

公司速冻丸类制品主要包括鸡肉丸、鱼丸、四喜丸子等产品，肠类制品包括亲亲肠、桂花肠、腰花肠等产品，油炸类包括鱼豆腐、五福脆、甜不辣等产品，串类制品包括川香鸡柳、骨肉相连等产品，菜肴制品包括农家蛋饺、小龙虾等产品，供应链业务主要是面向酒店、校餐、团餐、连锁餐饮等单位的食材加工配送业务。

（二）经营模式

公司主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式。

（1）采购模式

公司采购物资主要包括生产用原物料（肉类、鱼糜、粉类、鲜蔬菜类等）和非生产用原物料

（五金类、设备配件类、基建类、劳保用品等）。公司为规范采购各流程和环节，特别制定了一系列的采购制度，如《供应商管理制度》、《采购计划管理制度》、《采购价格管理制度》等。相关制度的制定和实施，不但降低了采购成本，提高了采购业务的质量和工作效率，而且从生产的源头保障了公司产品的质量。公司首先按照《供应商管理制度》选择合格供应商，然后通过执行具体的采购计划进行采购。公司在日常采购过程中对供应商进行跟踪管理，包括采购合同管理、采购物资质量安全管理、交期控制、检验验收、质量反馈及处理、品控驻厂检验、供应商证件管理等。

（2）生产模式

公司的生产模式主要包括公司自产和少量委托加工情形。

公司目前有三大生产基地和中央厨房：三大生产基地为公司本部及子公司和利发展、新润食品。公司本部主要生产速冻丸类调理食品、速冻肠类调理食品、速冻油炸类调理食品；和利发展主要生产“泽众”品牌清真速冻调理食品，以丸类产品居多；新润食品主要生产速冻串类调理食品和部分速冻油炸类调理食品。中央厨房分别在公司本部及沙县新沙一品实业有限公司，公司本部中央厨房主要生产净菜、面点、A+B料包、冷鲜菜等产品，沙县新沙一品实业有限公司主要生产沙县小吃蒸饺等产品。公司营销部接到各地经销商的订货通知后联系生产部，生产部根据库存情况将订单分类发放至各生产厂区及车间，各生产车间根据时间要求下达生产计划，安排生产任务。委托加工作为公司生产方式的重要补充，在公司产品保障、交货及时性、服务及时性等方面发挥了积极作用。公司选取加工方时要求其具有产品生产的相关资质，并要求其提供相关资质证书，保证委托加工产品质量安全。

（3）销售模式

公司的销售模式主要包括经销模式、商超模式、终端直销模式、供应链模式。

①经销商模式

经销商模式为公司目前主要的销售模式，在该销售模式下，公司授权经销商在指定的销售区域内利用自有的渠道销售和配送公司的产品，公司为经销商提供业务开发、市场开拓、人员培训等方面的支持。在公司的经销商模式下，经销商的销售渠道主要有批发流通渠道、商超渠道、酒店餐饮等团膳渠道、微终端渠道，不同销售渠道对应不同的产品品牌或品系、掌握不同的客户资源。公司通常采取现款发货的模式，同时，公司根据区域性竞争和产品销售淡旺季的特点，给予部分资信良好的优质经销商一定的信用额度支持，在公司的授信额度内可以赊销货物。

②商超模式

该种销售模式下公司每年与商超签订年度购销合同，约定供货方式、结算方式等，供货价格由双方根据市场行情协商确定。公司根据商超的采购订单配送货物，并按合同约定的账期与商超结算，账期一般为1至3个月。目前，公司的的商超销售模式处于发展的初期，销售收入占主营业务收入的比重较低，但公司始终坚持以商超渠道带动消费者对于公司品牌认知的策略，逐步展开商超渠道的销售规模和销售规划从而以品牌影响力和终端消费者的品牌概念引领其他渠道的销量。公司将进一步强化公司的品牌影响力，扩大商超销售模式的销售份额，不断开发适合在商超销售的产品，加强铺货力度，在之前“大国味道”、“找回家常味”等营销概念的基础上，不断强化“场景消费”和“现炸热卖”的营销策略，不断扩大商超直营模式的销售收入占主营业务收入的比重。

③终端直销模式

终端直销模式的目标客户群体为周边的餐饮店、酒店和团购客户，以及零散客户。对于订货频繁且单批订货量小的餐饮店、酒店和团购客户等客户，公司与其按约定的账期结算，账期一般为1至2个月；对于自行取货、需求量小的零散客户，采用现款提货的方式。

④供应链模式

供应链模式，是指以现有产业链为基础，结合终端用户对各类食材和产品需求，提供专业化、一站式服务。向上游寻找符合食品安全标准以及食品质量可追溯的原材料或成品，经深加工、简单加工、分拣包装等方式处理，通过公司供应链销售配送到下游不同客户，为消费者提供安全、健康、营养的各类食材。该种模式下，所有配送的各类食材和产品均坚持公司的研发标准和质量标准以保证食材质量安全、口味和消费要求。该模式主要针对酒店、团餐、校餐、连锁餐饮等群体，产品包括蔬菜、面食、调味品、水产、常温或冷冻食品等各类食材。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元  币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用  √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用  □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用  □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司营业收入为165,092.24万元，较去年同期的140,923.24万元增长17.15%；归属于上市公司股东的净利润为-13,788.07万元，较去年同期2,307.56万元下降697.52%。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用  √不适用

证券代码：603536    证券简称：惠发食品   公告编号：临2022-030

山东惠发食品股份有限公司

关于2021年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●利润分配方案：山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2021年12月31日总股本174,873,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,949,200股，不派发现金红利，不送红股，本次转增完成后，公司总股本将变为244,822,200股，公司注册资本变更为244,822,200元。

●2021年度不派发现金红利的原因说明：根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。公司留存的未分配利润计划用于公司日常经营以满足公司发展对流动资金的需求，应对公司可能产生的经营风险，将为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持转增比例不变，调整拟转增的公积金总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过方可实施。

一、利润分配方案内容

经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，公司（合并报表）2021年度实现净利润为-139,927,252.21元，归属于上市公司股东的净利润-137,880,741.34元；年初未分配利润291,780,576.09元，资本公积266,389,521.45元，本年度未提取盈余公积金，母公司累积可供股东分配的利润23,999,322.20元。

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司拟以2021年12月31日总股本174,873,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,949,200股，不派发现金红利，不送红股。本次转增完成后，公司总股本将变为244,822,200股，公司注册资本变更为244,822,200元。本次转增通过“资本公积——股本溢价”科目进行转增。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持转增比例不变，调整拟转增的公积金总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司在本次利润分配暨资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。

二、2021年度不派发现金红利的原因说明

（一）根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。

（二）公司留存的未分配利润计划用于公司日常经营以满足公司发展对流动资金的需求，应对公司可能产生的经营风险，将为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月19日召开公司第四届董事会第十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交至股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司盈利状况、债务和现金流水平及公司未来发展资金需求等因素，符合国家有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，相关审议、表决程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的要求。因此，独立董事同意本议案，并同意将其提交至公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，董事会提出的2021年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品  公告编号：临2022-032

山东惠发食品股份有限公司

关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次日常关联交易属公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

●《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的议案》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况：2022年4月19日，山东惠发食品食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“惠发食品”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的议案》，其中，公司及其子公司与北京通泰餐饮有限责任公司（含其子公司）等关联方日常关联交易预计事项以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案；公司及其子公司与惠增玉、山东惠发投资有限公司日常关联交易预计事项以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2022年度日常关联交易总金额预计超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本事项尚需提交股东大会审议。

2、公司于2022年4月19日召开了第四届监事会第九次会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事一致审议通过了该关联交易事项。

3、公司独立董事发表如下意见：

（1）事前认可意见

公司独立董事在议案提交董事会前对公司日常关联交易预计的事项情况进行了事前审核，认为该关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。

（2）独立意见

公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，董事会审议《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易预计的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易累计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，公平合理。未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部治理文件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序。

本事项遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形，同意将该事项提交股东大会审议。

4、审计委员会书面审核意见

公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及非关联股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2021年3月9日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了公司《关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日常关联交易情况预计的议案》，并经公司2020年年度股东大会审议通过。公司2021年度与关联方之间发生的日常关联交易预计金额合计为36,601.93万元，上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。

截止到2021年12月31日，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：

单位：万元

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（三）2022年预计公司及其下属子公司仍需与关联方发生日常关联交易，预计累计交易金额不超过38,159.15万元(不含税)，具体情况如下表：

单位：万元

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说明：上述日常关联交易具体金额以公司及子公司业务发展过程中实际发生额为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）北京通泰餐饮有限责任公司

1、基本情况

名称：北京通泰餐饮有限责任公司

住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层

法定代表人：丁静

企业类型：有限公司

成立日期：1999年8月10日

注册资本：1000万元

经营范围：学生营养餐、中餐；快餐盒饭加工；道路货物运输；餐饮管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2021年12月31日，公司资产总额12,676.03万元，净资产2,899.83万元，2021年实现利润总额1781.57万元，净利润1,336.17万元。

2、关联关系

北京通泰餐饮有限责任公司持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰供应链管理有限责任公司49%的股权，适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（二）山东惠心云厨供应链有限公司

1、基本情况

名称：山东惠心云厨供应链有限公司

住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101

法定代表人：刘堂永

企业类型：有限公司

成立日期：2021年8月30日

注册资本：1000万元

经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；采购代理服务；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；销售代理；礼仪服务；市场营销策划；外卖递送服务；办公服务；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器销售；家具销售；塑料制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；五金产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；文具用品批发；文具用品零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2021年12月31日，公司资产总额23.12万元，净资产4.55万元，2021年实现利润总额6.68万元，净利润6.68万元。

2、关联关系

惠发食品的全资子公司青岛米洛可供应链有限公司持有该公司35%的股权，适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（三）天津鸿腾水产科技发展有限公司

1、基本情况

名称：天津鸿腾水产科技发展有限公司

住所：天津市宝坻区八门城镇现代农业科技产业园规划二号路

法定代表人：高建忠

企业类型：有限公司

成立日期：2009年12月17日

注册资本：3000万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；鱼病防治服务；食用农产品批发；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；谷物种植；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；主要农作物种子生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2021年12月31日，公司资产总额12,072.80万元，净资产8,596.95万元，2021年实现利润总额612.10万元，净利润612.10万元。

2、关联关系

天津鸿腾水产科技发展有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司天津惠诚食品有限公司37%的股权，适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（四）河北惠科供应链管理有限公司

1、基本情况

名称：河北惠科供应链管理有限公司

住所：河北张家口高新技术产业开发区沈孔路8号企业孵化楼B座422/A区

法定代表人：石勇

企业类型：有限公司

成立日期：2021年9月30日

注册资本：5000万元

经营范围：农产品供应链管理服务；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品零售；食品销售；未经加工的坚果、干果销售；餐饮管理；外卖递送服务；农作物栽培服务；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；粮油仓储服务；粮食加工食品生产；主要农作物种子、种畜禽生产；种畜禽经营；酒类经营。餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)、城市配送运输服务(不含危险货物)；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2021年12月31日，公司资产总额825.27万元，净资产32.64万元，2021年实现利润总额-67.36万元，净利润-67.36万元。

2、关联关系

惠发食品的全资子公司山东润农农业发展有限公司持有该公司45%的股权，适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（五）北京平安云厨科技有限公司

1、基本情况

名称：北京平安云厨科技有限公司

住所：北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼五层0504

法定代表人：高明

企业类型：有限公司

成立日期：2018年9月18日

注册资本：164.289万元

经营范围：互联网信息服务；技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理；企业策划；产品设计；会议服务；企业管理咨询；市场调查；摄影扩印服务；家庭服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；仓储服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、日用杂货、针、纺织品、服装、鞋帽、塑料制品、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化用品、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车零配件、摩托车零配件、化妆品、珠宝首饰、家具、家用电器、电子产品、照相器材、通讯设备、医疗器械I类、安全技术防范产品；火车票销售代理；门票销售代理；文艺演出票务代理；体育赛事票务代理；展览会票务代理；博览会票务代理；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2021年12月31日，公司资产总额1,003.89万元，净资产986.24万元，2021年实现利润总额-451.14万元，净利润-451.14万元。

2、关联关系

北京平安云厨科技有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司北京惠发云厨技术有限公司20%的股权，适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（六）青岛优德加智慧科技有限公司

1、基本情况

名称：青岛优德加智慧科技有限公司

住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101栋3楼303

法定代表人：张庆玉

企业类型：有限公司

成立日期：2021年9月15日

注册资本：200万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内贸易代理；摄影扩印服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告发布；广告制作；广告设计、代理；餐饮管理；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；电子产品销售；水产品批发；货物进出口；技术进出口；咨询策划服务；品牌管理；专业设计服务；企业形象策划；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2021年12月31日，公司资产总额520.79万元，净资产463.62万元，2021年实现利润总额-36.38万元，净利润-36.38万元。

2、关联关系

惠发食品的全资孙公司山东惠发美厨餐饮有限公司持有该公司40%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，青岛优德加智慧科技有限公司为公司的关联法人。

（七）山东惠发投资有限公司

1、基本情况

名称：山东惠发投资有限公司

住所：诸城市历山路东段南侧

法定代表人：惠增玉

企业类型：有限公司

成立日期：2010年4月9日

注册资本：3,000万元

经营范围：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2021年12月31日，公司资产总额7,038.75万元，净资产3,248.00万元，2021年实现利润总额424.19万元，净利润424.19万元。

2、关联关系

截至本公告披露日，山东惠发投资有限公司持有本公司53,848,266股，占本公司总股本的30.80%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，山东惠发投资有限公司为公司的关联法人。

（八）惠增玉

1、基本情况

惠增玉，惠发食品公司创始人，现担任惠发食品股份有限公司董事长兼总经理，中国食协冷专委常务副会长，山东省政协委员、山东省劳动模范、第七届全国农村青年致富带头人、山东齐鲁乡村之星，并荣获诸城市人民勋章奖、潍坊市市长质量奖。

2、关联关系

惠增玉为公司的实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联自然人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

1、定价原则和依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

2、交易的数量与价格

公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

3、交易价款结算

付款安排和结算方式按照合同约定执行。

4、关联交易协议签署情况

公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的执行情况和履约能力分析

本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。

五、关联交易目的和对公司的影响

与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。

六、备查文件

1、惠发食品第四届董事会第十次会议决议；

2、惠发食品第四届监事会第九次会议决议；

3、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、惠发食品董事会审计委员会关于第四届董事会第十次会议相关事项的书面审核意见；

5、关联方营业执照及财务报表。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：603536     证券简称：惠发食品    公告编号：临2022-033

山东惠发食品股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称和信会计师事务所）；

（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

（3）组织形式：特殊普通合伙；

（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

（5）首席合伙人：王晖；

（6）和信会计师事务所2021年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为258人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为169人；

（7）和信会计师事务所2020年度经审计的收入总额为26,793.15万元，其中审计业务收入22,918.91万元，证券业务收入11,081.43万元。

（8）上年度上市公司审计客户共44家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5,961万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为32家。

2、投资者保护能力

和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

和信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人刘学伟先生，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2018年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告27份。

签字注册会计师田堂先生，2008年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在和信执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人刘方微女士，2013年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2016年开始在和信执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核上市公司审计报告2份。

2、诚信记录

项目合伙人刘学伟先生，签字会计师田堂先生，项目质量控制复核人刘方微女士，近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

和信会计师事务所及项目合伙人刘学伟先生，签字会计师田堂先生，项目质量控制复核人刘方微女士，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2021年度财务报告审计服务报酬为人民币90万元，2021年度内部控制审计服务报酬为人民币50万元，两项合计人民币140万元。

2022年度和信会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务报告审计费用人民币90万元，内部控制审计费用人民币50万元，两项合计人民币140万元，上述收费是和信会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定并遵循市场公允合理的定价原则与公司协商确定的年度审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对和信会计师事务所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2021年度的审计工作进行了审核，认为：和信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2021年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2021年度财务报告的审计工作，同意向公司董事会提议续聘和信会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：根据对和信会计师事务所的相关了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，独立董事同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：和信会计师事务所具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计及内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2022年4月19日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘和信会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：603536  证券简称：惠发食品 公告编号：临2022-034

山东惠发食品股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体情况如下：

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关监管政策，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，内容如下：

■

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。关于修订公司章程事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，在必要的情况下作相应调整或修改。公司章程条款的变更以登记机关核准登记内容为准。

修改后的《山东惠发食品股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：603536      证券简称：惠发食品   公告编号：临2022-038

山东惠发食品股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届董事会第十次会议通知于2022年4月8日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2022年4月19日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》

公司董事会及全体董事保证公司2021年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2021年年度报告》和《惠发食品2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于独立董事2021年度述职报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该报告需要在公司2021年年度股东大会上向股东陈述。

5、审议通过了《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

来源：中国证券报·中证网 作者：