乐山巨星农牧股份有限公司

公司预计将于下一会计年度抵扣的待抵扣税金在其他流动资产列示。

2、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产分别为43,902.32万元、273,236.64万元和389,866.92万元，占总资产的比例分别为30.83%、63.61%和64.81%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、生产性生物资产、商誉构成，截至2021年末，该四项资产合计金额占非流动资产的比例达88.33%。

公司2020年末、2021年末非流动性资产大幅增加，主要系2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，因巨星有限主要从事畜禽养殖、销售业务，需大量建设养殖场，导致固定资产、在建工程大幅增加所致。同时因收购巨星有限，产生了大额商誉，也导致了非流动性资产的大幅增加。

（1）其他权益工具投资

报告期内，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

■

（2）其他非流动金融资产

报告期内，公司其他非流动金融资产情况如下：

单位：万元

■

（3）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为37,489.03万元、142,266.33万元和175,418.58万元，占非流动资产比例分别为85.39%、52.07%和44.99%。公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，均为经营所需的资产。

2020年末固定资产大幅增长，主要系公司完成对巨星有限的收购后将其纳入合并报表所导致的固定资产增加以及养殖场新建/改扩建工程完工转入固定资产所致。

（4）在建工程

报告期各期末，公司在建工程余额分别为1,726.12万元、27,649.41万元和84,689.44万元，占非流动资产比例分别为3.93%、10.12%和21.72%。

2019年在建工程项目多为与皮革业务相关的环保工程、生产线工程等。2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，实现对巨星有限控制后，公司在建工程项目主要为养殖场的新建/改扩建工程。

（5）生产性生物资产

报告期各期末，公司生产性生物资产情况如下：

单位：万元

■

公司的生产性生物资产主要是种猪、种鸡。报告期内，公司生产性生物资产不存在减值情况。

公司2021年末生产性生物资产大幅增加，主要原因系随着公司的生猪养殖规模不断扩大，公司种猪存栏量相应增加所致。

（6）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产情况如下：

单位：万元

■

使用权资产系公司2021年开始执行新租赁准则，将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，在使用权资产科目核算。公司的使用权资产类别主要包括土地使用权、房屋建筑物。

（7）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值的构成情况如下表所示：

单位：万元

■

（8）商誉

报告期各期末，公司商誉情况如下：

单位：万元

■

公司商誉系2020年公司并购巨星有限时形成。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团等共41名交易对方持有的巨星有限100%股权；被重组方巨星有限及其子公司的整体股权价值业经中联资产评估集团有限公司评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第222号），评估值为182,122.48万元。经双方协商，标的公司100%股份作价合计182,000.00万元；此次收购巨星有限股权属于非同控制下企业合并，收购对价与参考基准日2020年6月30日评估价值确认可辨认净资产公允价值之间的差额确认核心商誉604,954,499.37元，因评估增值在合并报表环节确认递延所得税负债而减少净资产，确认为非核心商誉7,941,611.70元。

报告期内，商誉减值系并购巨星有限评估增值在合并报表环节摊销，相关递延所得税负债转销，按转销递延所得税负债等额计提非核心商誉减值准备。

（9）长期待摊费用

报告期内，公司长期待摊费用如下表所示：

单位：万元

■

2020年末，长期待摊费用中租金系租用土地建设猪场费用。2021年末，长期待摊费用大幅减少，系公司于2021年开始执行新租赁准则，将支付的租金调整至使用权资产中核算所致。

（10）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产金额分别为353.47万元、3,716.64万元和3,298.32万元，占非流动资产的比例分别为0.81%、1.36%和0.85%。

根据《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》《关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局2011年第48号），公司从事养殖销售的农牧业务子公司在本报告期内免征企业所得税，且预计国家该项税收优惠具有较强的延续性，故未确认递延所得税资产。

（11）其他非流动资产

单位：万元

■

截至2021年末，公司其他非流动资产主要为建设养殖场预付的相关工程设备款、土地款以及建设养殖场占用农用地缴纳的复垦保证金。

（二）负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债总额分别为54,604.73万元、158,776.09万元和268,805.21万元。2020年末公司负债总额显著增长主要系2020年完成对巨星有限的收购将其纳入合并范围所致。2021年末公司负债总额大幅增长主要系公司为扩大养殖规模实施养殖场新建/改扩建工程导致的金融机构负债增加、应付工程款增加以及为扩大养殖规模租赁土地、房屋建筑物增加导致的租赁负债增加所致。公司总负债结构中，以流动负债为主，流动负债占总负债比例分别为99.58%、86.25%和63.93%。

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债分别为54,376.98万元、136,945.13万元和171,838.30万元，占总负债的比例分别为99.58%、86.25%和63.93%。2019年末公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款组成，上述各项负债合计分别为51,052.13万元，占流动负债的比例为93.89%。2020年末、2021年末公司并购巨星有限后流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款组成。2020年末、2021年末上述各项负债合计为117,610.87万元和131,842.57万元，占流动负债的比例分别为85.88%和85.20%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款分别为25,200.00万元、68,614.05万元和71,405.81万元，占流动负债的比例分别为46.34%、50.10%和41.55%。2020年末公司短期借款增长明显系并购巨星有限后其纳入公司合并报表范围所致。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据分别为5,697.12万元、7,829.80万元和7,814.75万元，占流动负债的比例分别为10.48%、5.72%和4.55%，系公司正常经营采购活动开具给供应商的银行承兑汇票。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款分别为20,155.01万元、29,719.82万元和37,453.63万元，占流动负债的比例分别为37.07%、21.70%和21.80%。公司2020年末应付账款大幅增加主要系完成并购巨星有限，使期末应付账款大幅增加，2021年末应付账款大幅增加主要系随着公司养殖业务的快速扩张，应付账款相应大幅增加。

（4）预收款项及合同负债

2019年末，公司预收款项为35.35万元，均为预收货款。2020年起，根据新收入准则，公司将预收货款从预收款项转入合同负债科目中列支。2020年末、2021年末，公司合同负债分别为1,444.94万元、2,321.68万元。

因公司皮革业务主要采用先货后款模式，2019年末公司预收款项金额较小。2020年公司完成对巨星有限收购，因巨星有限的养殖业务大多采用现款现货（即客户通过银行转账方式付清款项后，向客户交付商品）交易模式，故2020年末公司合同负债较2019年末预收账款大幅增加。2021年末合同负债较上年末大幅增长，主要系随着公司生猪养殖销售规模扩大，公司预收的货款相应大幅增加所致。

（5）应付职工薪酬

报告期末，公司应付职工薪酬金额分别为1,092.58万元、7,426.58万元和3,224.78万元，占流动负债比例分别为2.01%、5.42%和1.88%。公司应付职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利，主要由工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金等构成。

（6）应交税费

报告期末，公司应交税费金额分别为176.11万元、751.08万元和1,208.46万元，占流动负债比例分别为0.32%、0.55%和0.70%。公司应交税费主要由企业所得税、增值税等构成。公司2020年末、2021年末应交税费较2019年末大幅增加，主要系公司于2020年完成对巨星有限收购，经营规模大幅增加所致。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款分别为2,020.81万元、19,277.01万元和37,554.79万元，占流动负债的比例分别为3.72%、14.08%和21.85%。公司其他应付款由应付利息和其他应付款构成，其中应付利息系公司借款利息，报告期各期末，公司其他应付款的构成情况如下表所示：

单位：万元

■

应付费用主要系根据委托养殖合同计提的养户报酬与根据公司和皮埃西（张家港）种猪改良有限公司签订的《封闭扩繁总协议》，预提根据其提供的种猪繁殖的后代猪只费用。

截至2021年12月31日，应付费用中主要包含计提的生猪、鸡的养户报酬6,279.55万元。

长期资产款主要系尚未支付的工程项目质量保证金。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

■

一年内到期的长期应付款主要系子公司巨星有限开展融资性售后回租业务，应付江苏金融租赁股份有限公司及平安国际融资租赁有限公司款项。

2、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债分别为227.75万元、21,830.96万元和96,966.91万元，占总负债的比例分别为0.42%、13.75%和36.07%。2019年公司非流动负债由递延收益构成。2020年公司并购巨星有限后非流动负债由长期借款、长期应付款和租赁负债构成。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款的构成情况如下表所示：

单位：万元

■

2021年末金额较上年末大幅增长，主要系公司新建/改扩建养殖基地，资金需求增加，公司增加了长期借款。

（2）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债金额分别为0万元、0万元和13,826.76万元。公司2021年开始执行新租赁准则，租赁负债系尚未支付的租赁付款额现值。

（3）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款的构成情况如下表所示：

单位：万元

■

（4）预计负债

报告期各期末，公司预计负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

■

对外提供担保系根据行业惯例向合作农户、饲料客户等对象提供的担保。截至2021年12月31日，公司正在履行中的对外担保金额合计为4,245.82万元，计提预计负债212.29万元。

（5）递延收益

报告期各期末，公司递延收益分别为227.75万元、679.80万元和1,295.17万元，占非流动负债的比例分别为100.00%、3.11%和1.34%。公司递延收益主要为公司报告期内收到的政府补助。

（6）递延所得税负债

单位：万元

■

递延所得税负债系公司合并巨星有限时相关资产发生评估增值，在合并报表层面计提递延所得税负债。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

■

注1：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

（5）流动负债占负债总额比例=流动负债/负债总额

（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（1）短期偿债能力分析

2020年公司并购巨星有限后，流动比率、速动比率有所上升。2020年、2021年，流动比率分别为1.14、1.23，速动比率分别为0.54和0.46。

公司流动资产质量较好，变现能力较强。公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。其中应收票据为银行承兑汇票，应收账款账龄主要集中在一年以内且公司应收账款回收情况较好，存货主要为存栏猪只，因市场大、出栏时间短，具有良好的变现能力。公司具有较强的短期偿债能力。

（2）长期偿债能力分析

报告期各期末，发行人母公司资产负债率分别为38.07%、23.24%和22.65%，资产负债率合并口径分别为38.35%、36.96%和44.68%，总体资产负债水平较低，长期偿债能力较强。

（3）现金流量情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,493.68万元、37,323.41万元和15,520.85万元，经营活动产生的现金流量净额均为正，且在2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围后大幅提升。

2021年实现经营活动现金净流入15,520.85万元，2021年利息保障倍数为7.79倍，公司具有较强的长期偿债能力。

2、同行业上市公司情况

报告期内，公司流动比率与同行业上市公司的对比情况如下：

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数据来源：上市公司公告

注：截至本募集说明书摘要签署日，同行业上市公司尚未公告2021年年度报告。

报告期内，公司速动比率与同行业上市公司的对比情况如下：

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数据来源：上市公司公告

注：截至本募集说明书摘要签署日，同行业上市公司尚未公告2021年年度报告。

公司2019年主营业务主要为皮革业务，流动比率、速动比率相对于主要业务为生猪养殖的上市公司较高，2020年完成对巨星有限收购后，主要业务变更为生猪养殖业务，2020年末流动比率、速动比率与行业平均水平相接近；2021年6月末公司流动比率、速动比率高于同行业上市公司，主要系2021年6月28日收到非公开发行股票募集资金41,000.00万元，该部分资金尚未投入日常生产经营，使货币资金大幅增加所致。

（四）营运能力分析

报告期内，公司的营运能力指标如下表所示：

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注：各指标计算方法如下：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

1、应收账款周转率

报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.04次/年、8.24次/年和19.82次/年，应收账款周转率较高，应收账款周转较快。2020年、2021年公司应收账款周转率远高于2019年，主要系公司2020年收购巨星有限生猪销售业务基本采用现款现货模式，在营业收入大幅增长的情况下，应收账款变动不大，使应收账款周转率大幅上升。

报告期内，公司应收账款周转率分农牧业务、皮革业务与同行业上市公司的对比情况如下：

■

数据来源：上市公司年报

注1：为便于与以前年度对比，2021年1-6月数据为年化比率；

注2：公司于2020年7月开始将举行有限纳入合并范围，为便于对比，2020年农牧业务数据为年化比率。

注3：截至本募集说明书摘要签署日，同行业上市公司尚未公告2021年年度报告。

报告期内，公司皮革业务与可比公司应收账款周转率均较高，公司应收账款周转率整体低于同行业上市公司，主要系公司家私革销售占比较大，因下游家私产品生产及销售周期长，回款时间长，使公司应收账款周转率低于同行业上市公司。

公司农牧业务与同行业上市公司应收账款周转率均处于较高水平，主要系生猪行业内销售模式基本采用“现款现货”、“款到发货”、“钱货两清”等模式。同行业上市公司中牧原股份主要经营生猪养殖及销售业务，期末应收账款余额极低且每年营业收入金额较大，牧原股份应收账款周转率大幅高于同行业上市公司；农牧业务其他同行业上市公司应收账款周转率相对牧原股份应收账款周转率较低，主要系除生猪养殖业务外，大多还经营有较大规模的禽类养殖、饲料的生产销售等业务；公司应收账款周转率远低于同行业上市公司，系公司饲料业务在农牧业务中占比较高，产生应收账款余额较大所致。

2、存货周转率

报告期内，公司的存货周转率分别为0.97次/年、1.48次/年和2.24次/年。公司存货均为正常生产经营所需的原材料、半成品、产成品等，所有存货不存在积压情况，公司存货周转率较高。

报告期内，公司存货周转率分农牧业务、皮革业务与可比上市公司的对比情况如下：

■

数据来源：上市公司公告

注1：截至本募集说明书摘要签署日，同行业上市公司尚未公告2021年年度报告；

注2：为便于与以前年度对比，2021年1-6月数据为年化比率；

注3：巨星有限自7月份纳入合并范围，为便于对比，2020年度数据使用年化比率。

公司皮革业务存货周转率较低且大幅低于同行业上市公司，主要原因系公司主要通过二级子公司昆士兰H.J.和墨尔本H.J.采购澳大利亚牛原皮，由于牛原皮的湿度高、体积大、采购数量多、重量较重，其运输方式一般采用海上轮船运输，海上轮船运输所需时间较长，一般原皮从澳大利亚装船后运送到公司需一个月以上，因而公司整体的采购周期比较长，必须保持较高的存货储备以备生产所需，因此公司报告期各期末皮革业务相关存货金额较大，导致公司存货周转率较低。报告期内，公司皮革业务存货周转率变动主要受皮革业务经营规模影响，与营业成本变动趋势一致。

养殖类企业存货周转率受养殖周期影响，一般而言周期从长到短为肉猪、黄羽鸡、白羽鸡。公司农牧业务同行业上市公司存货周转率因养殖产品不同而存在较大差异。公司农牧业务低于同行业平均水平，主要系公司处于快速增长阶段，生猪存栏量快速上升，存货快速增长使存货周转率低于同行业上市公司。

二、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入、利润情况如下表所示：

单位：万元

■

2019年公司主要业务为皮革业务，2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，公司并购巨星有限后业务范围拓展到畜牧养殖业领域，实现了公司收入和利润的迅速增长。

2019年公司营业收入为55,555.90万元，并购巨星有限后，2020年、2021年公司营业收入分别为143,919.06万元和298,292.27万元，增长明显。2019年公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,951.18万元，2020年、2021年公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,767.69万元、25,898.18万元，利润增长明显。

（一）营业收入分析

1、营业收入结构分析

报告期内，公司营业收入构成如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入分别为55,555.90万元、143,919.06万元和298,292.27万元。2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，公司并购巨星有限后营业收入增长明显。

报告期内公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例分别为98.49%、97.11%和99.68%。

2、主营业务收入来源及类别构成分析

报告期内，公司营业收入按产品分类的明细如下：

单位：万元

■

2019年度，公司的产品主要包括汽车革、鞋面革和家私革。三者营业收入占比达95%以上。2020年7月，公司收购了巨星有限100%股权，新增加了生猪、鸡和饲料的农牧业务。

2020年公司皮革业务下滑主要原因是全球新冠疫情导致公司下游产业订单减少及公司皮革生产的主要厂区受2020年8月18日汛情影响进水而停产。该厂区已于2020年10月5日全面恢复生产。

2021年，公司生猪业务主营业务收入呈增长趋势，主要原因系公司生猪出栏量增加所致。2021年、2020年7-12月生猪销量分别为87.10万头、21.30万头，2021年生猪销量较2020年7-12月增长308.92%。

3、营业收入的区域结构分析

报告期内，发行人主营业务收入按地区分类构成如下：

单位：万元、%

■

报告期内，公司在华东地区、中南地区和西南地区的主营业务收入合计占比达90%以上，是公司主要的主营业务收入来源。2021年、2020年西南地区收入大幅增长，主要系公司2020年7月收购的巨星有限，其生猪养殖业务主要集中在四川等西南区域。

（二）营业成本分析

1、营业成本总体构成情况

报告期内，公司营业成本结构如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司营业成本分别为46,488.31万元、99,806.10万元和241,643.86万元。公司专注主营业务的发展，报告期内主营业务成本占营业成本的比例较为稳定，分别为98.66%、96.48%和99.74%。

2、主营业务成本的构成分析

报告期内，营业成本按产品分类明细如下：

单位：万元、%

■

报告期内，公司营业成本的构成与营业收入的构成相匹配。

（三）毛利率分析

1、销售毛利与毛利率

报告期内，公司销售毛利与销售毛利率的情况如下表所示：

单位：万元

■

注1：毛利占比=各业务毛利/销售毛利

注2：截至本募集说明书摘要签署日，同行业上市公司尚未公告2021年年度报告。

报告期内，公司的毛利主要来自于主营业务毛利，其他业务毛利的贡献小。2019年公司主营业务毛利率为16.17%，主营业务为皮革业务，公司并购巨星有限后主营业务拓展为：畜禽养殖、销售；饲料生产、销售；中高档天然皮革的研发、制作与销售，因生猪养殖、销售毛利率较高，2020年度、2021年公司主营业务毛利率增长至31.10%、18.94%。

2、主营业务毛利与毛利率情况

报告期内，公司按照各业务板块对主营业务综合毛利率的贡献情况如下表所示：

单位：万元

■

注：截至本募集说明书摘要签署日，同行业上市公司尚未公告2021年年度报告。

2020年皮革业务较2019年大幅下降，主要系：（1）公司针对市场需求，与客户一起努力提升其产品性价比，以稳定客户、保持市场占有率，相应调低了鞋面革产品售价，导致鞋面革产品毛利率下降；（2）公司为了把握家具市场逐步回暖的机遇，争取家私革产品一定的市场占有率，提高了家私革产品的产量，调整了销售价格，导致家私革产品毛利率同比有所降低；（3）公司2020年开始实施新收入准则，运输费作为履约成本计入在营业成本中核算，导致产品成本上升。

生猪毛利率从2020年的58.21%下降至2021年的26.21%，主要系2021年生猪业务整体销售价格较2020年下半年大幅下降，导致生猪业务毛利率大幅下滑。

3、与同行业上市公司综合毛利率比较

报告期内，公司皮革业务与同行业可比上市公司毛利率情况如下表所示：

■

数据来源：上市公司公告

注：截至本募集说明书摘要签署日，同行业上市公司尚未公告2021年年度报告。

公司2019年-2021年6月主要产品为汽车革、鞋面革和家私革。同行业公司兴业科技的产品主要为鞋面用皮革，明新旭腾的产品主要为汽车革，

兴业科技主要经营鞋面革，因鞋面革整体毛利率较低，公司毛利率在2019年高于兴业科技，2020年以来兴业科技毛利率大幅上升超过本公司，主要系兴业科技原材料主要使用美国牛皮，得益于进口牛皮采购价格的持续下滑以及2020年以来人民币兑美元的持续升值，其原材料采购单价逐年下降，毛利率得以持续上升，并超过本公司。

明新旭腾因其主要产品为汽车革，汽车革产品毛利率较高，且明新旭腾进入了国内外知名整车厂体系，并为奥迪Q5L、探歌、探岳、奥迪Q3等中高端车型提供配套，毛利率大幅高于本公司。

2020年、2021年1-6月，公司生猪业务与同行业可比上市公司毛利率情况如下表所示：

■

数据来源：上市公司公告

注：截至本募集说明书摘要签署日，同行业上市公司尚未公告2021年年度报告。

公司2020年、2021年1-6月，公司生猪毛利率高于同行业上市公司平均水平。公司生猪毛利率高于同行业上市公司，主要系公司基本已实现生猪养殖的一体化经营，包括种猪、仔猪、商品猪繁育以及生猪养殖所需饲料的研发、生产，较同行业大量对外采购种猪、仔猪用于扩繁和育肥的公司，具有相对较高的毛利率。除生猪养殖一体化带来的较高毛利率外，公司存在较大规模的种猪、仔猪销售，因种猪、仔猪销售毛利率更高，使公司毛利率水平高于行业平均水平。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用具体情况如下：

单位：万元、%

■

公司期间费用主要为销售费用。报告期内，期间费用总额分别为4,201.36万元、16,551.87万元和22,445.95万元，占营业收入的比重分别为7.56%、11.50%和7.52%。2020年、2021年公司期间费用大幅增长，主要系2020年完成对巨星有限的收购，将其纳入合并财务报表所致。

1、销售费用

报告期内，销售费用明细如下：

单位：万元

■

报告期内，公司销售费用分别为1,349.03万元、2,455.22万元和3,796.90万元，占营业收入比例分别为2.43%、1.71%和1.27%。公司销售费用主要为销售人员薪酬以及与产品销售相关差旅费、招待费等。

2020年公司销售费用大幅增加，主要系公司在当年实现对巨星有限的收购，自7月开始纳入合并范围。导致职工薪酬、差旅费、检验费等大幅增加。

运输费主要为公司产品中转运输及装卸发生的相关费用。公司2020年开始实施新收入准则，将与产品销售直接相关的运输费作为履约成本计入在营业成本中核算。

2、管理费用

报告期内，管理费用明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司管理费用分别为1,675.99万元、11,187.60万元和12,393.67万元，占营业收入比例分别为3.02%、7.77%和4.15%。公司管理费用主要为管理人员薪酬、长期资产的折旧摊销费及生物资产保险费等。

2020年公司管理费用大幅增加，主要系公司在当年实现对巨星有限的收购，自7月开始纳入合并范围。导致职工薪酬、折旧摊销费、差旅费、财产保险费等大幅增加。

2020年中介服务费大幅增加，主要系公司2020年实施重大资产重组，导致中介服务费大幅增加，2021年中介服务费仍较大，主要系实施非公开发行股票导致中介服务费金额较大。

3、研发费用

报告期内，研发费用明细如下：

单位：万元

■

公司通过长期、稳定的研发投入，生产工艺技术不断优化，能紧跟目前的消费需求开发出相应的产品品种，并形成了大量非专利技术。目前，公司生产加工工艺、生产技术均已成熟，实现了产品产业化、专业化生产，公司研发团队能根据客户的个性化需求研制新的产品。同时，公司把握制革行业绿色化、生态化发展趋势，始终高度重视清洁生产和循环经济技术方面的研究，目前已成功研发并投入使用高吸收鞣剂固定技术、微灰浸碱技术、微灰保毛脱毛膨胀技术等清洁化生产核心技术，研发能力始终处于行业发展前沿。报告期内，公司持续加大研发投入。

2020年、2021年公司的研发费用大幅增长，主要系并购巨星有限导致研发支出相对2019年度大幅增加。

4、财务费用

报告期内，财务费用明细如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的财务费用主要为利息支出。2020年、2021年公司的财务费用大幅增加，主要系2020年完成对巨星有限收购，将其纳入合并报表范围，巨星有限贷款金额较大所致。

三、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,493.68万元、37,323.41万元和15,520.85万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占经营活动现金流入的比例分别为97.63%、94.20%和97.20%。公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支出的现金和支付给职工以及为职工支付的现金，占经营活动现金流出的比例分别为87.59%、91.39%和95.08%。

公司2020年经营活动产生的现金流量净额为37,323.41万元，较2019年增加幅度为579.39%，主要原因系：公司在2020年实现对巨星有限的并购，经营规模大幅增长，且并购的巨星农牧赊销比例较小、回款期短，使当期销售商品回款金额大幅增长所致。

公司2021年经营活动产生的现金流量净额为15,520.85万元，较2020年下降58.42%，主要系：1、2021年生猪销售价格整体呈下降趋势，生猪业务毛利率下降所致；2、公司生猪养殖规模扩大后，增加了原材料采购支出，而该部分养殖支出尚未产生收入，导致2021年公司经营活动产生的现金流量净额出现下降。

报告期内，公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额具体过程如下：

单位：万元

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（二）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,866.00万元、-41,657.07万元和-103,547.59万元。公司投资活动现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金，公司投资活动现金流出主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

2020年、2021年，投资活动产生的现金流量净流出较2019年度大幅增加主要系收购巨星有限所致，因巨星有限养殖场新建/改扩建工程投资较大，导致投资活动产生的现金流量净流出大幅增加。

（三）筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,197.62万元、19,495.92万元和100,987.09万元。2020年并购巨星有限后，筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系随着公司养殖业务规模扩张，公司项目建设资金需求上升，从而通过银行借款、非公开发行股票等形式筹资资金规模不断增加。2021年吸收投资收到的现金42,000.00万元，系公司非公开发行股票筹集的资金（未扣除保荐承销费）。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

（一）本次募集资金运用

本次公开发行的可转债募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序对公司以自有或自筹资金投入的部分予以置换。

2021年7月27日公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金净额和募投项目实际情况，调整非公开发行募集资金投资项目拟投入募集资金金额。本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，结合募集资金投资项目的实施进度以及资金使用效率考虑，公司拟将前次非公开募集资金中的24,822.81万元投入“德昌巨星生猪繁育一体化项目”，项目剩余资金缺口将由公司通过自筹或者其他融资方式补足。本次公开发行可转债，拟将75,000.00万元募集资金投入该项目，合计使用非公开和可转债募集资金金额不超过该项目总投资额。

（二）项目审批、核准或备案情况

本次募投项目“德昌巨星生猪繁育一体化项目”已取得“川投资备[2020-513424-03-03-503024]FGQB-0047号”的备案证明，并于2020年11月27日取得凉山州德昌生态环境局出具的《关于〈德昌巨星100万头智慧养猪园区项目环境影响报告书（承诺制）〉的批复》（凉德环承诺审批[2020]1号）；补充流动资金无需履行项目备案与环评程序。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、生猪产业向标准化规模养殖发展是行业发展大势所趋，本次募投项目建设有助于推动生猪养殖产业规模化、标准化发展

我国生猪养殖行业长期以散养为主，存在大量散户，行业的规模化程度相对较低。一方面，部分散户对市场掌握不够准确，参与养殖具有盲目性和无序性，在市场价格高时易扩大养殖数量，价格一旦下跌则选择退出，加剧了“猪周期”的发生；另一方面，散养存在良种繁育体系不完善，层次结构不分明，养猪场基础设施薄弱，选育水平低，供种能力小等一系列问题，难以适应畜牧业现代化发展需要。而优秀的大型养殖企业凭借先进养殖技术形成的较高养殖效率、标准化规模经营形成的成本控制能力，以及规范化、信息化形成的食品安全保障，使其能够在完整的生猪周期中获得良好的经济效益。

2019年9月，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号）规定，到2022年，产业转型升级取得重要进展，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，产业素质明显提升，养殖规模化率达到65%以上。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。

2020年9月，国务院办公厅印发《关于促进畜牧业高质量发展的意见》（国办发[2020]31号），强调要加快构建现代养殖体系，加强良种培育与推广，实施生猪良种补贴和牧区畜牧良种补贴；引导养殖场（户）改善动物防疫条件，严格按规定做好强制免疫、清洗消毒、疫情报告等工作；因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平。

2021年8月，农业农村部、国家发改委等主管部门联合发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》，指出要用5-10年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增强，自给率保持在95%左右。

本次募投项目通过建设标准化猪场，完善生猪良种繁育体系、动物疫病防治体系，加强环境保护，从系统工程的角度全面优化商品仔猪生产环境，提高商品仔猪繁育水平，确保商品仔猪质量，将推动生猪产业优化发展升级。

2、猪肉供应关系国计民生，本次募投项目建设有助于保障生猪稳定供应、满足百姓猪肉消费需求

我国是全球第一大生猪消费大国，我国的人口数量和饮食结构决定了猪肉在我国肉类消费中不可撼动的地位，猪肉的供应与国计民生息息相关。受动物疫情等因素影响，2019年我国猪肉产量为4,255万吨，同比下降21.26%，2020年全国猪肉产量4,113万吨，生猪供应持续下滑。根据农业部数据显示，在多重利好政策的拉动下，2020年我国23省市提前完成年度生猪产能恢复目标，但生猪出栏量仍未达到疫情前正常水平，预计2021年政策面仍旧倾向于稳产及行业优化升级。

公司作为西南地区集种猪、商品猪、饲料生产于一体的农业产业化经营的重点龙头企业之一，肩负响应国家稳产保供号召、着力保障市场供应的社会责任。本次募投项目的实施将提升猪肉的供应量，有助于维护我国居民主要食品的供应和价格稳定，满足市场对生猪及相关产品的需求。

3、补充流动资金将为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要

公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的营运资金进行支持。同时， 随着本次募投项目的建成投产，公司营运资金需求也在增长。因此，公司需要通过本次可转债募集资金补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要，提升公司抗风险的能力。

4、实现公司业务发展战略，增强公司持续盈利能力

公司于2020年7月完成对巨星有限的收购，进入畜禽养殖行业。依据公司在该板块的业务发展规划及目标，未来公司将通过加快布局生猪养殖行业，“立足四川，走向全国”，将生猪养殖业务逐步扩大到西南地区乃至全国，增强上市公司的持续盈利能力，提高股东回报。

本次发行的募集资金用于生猪养殖项目，将进一步扩大公司的生猪养殖规模，提高市场份额，在项目达产后，公司将获得良好的投资回报，有助于提升公司盈利水平，实现公司主营业务发展战略。同时，可以进一步发挥在养殖效率、成本控制能力、食品安全等方面的优势，提升公司养殖业务的综合实力及盈利能力。

（二）本次募集资金的可行性

1、国家及地方政策大力支持生猪养殖行业发展

为保障和支持生猪养殖行业的稳定健康发展，近年来国家和地方政府在区域发展、养殖模式、用地支持、资金扶持等方面出台了诸多政策。

2019年8月，四川省农业农村厅发布了《关于印发促进生猪生产保障市场供应九条措施的通知》（川农（2019）99号）提出完善现代生猪良繁体系，坚持自主选育为主、国外引进为辅，持续推进“育、繁、推”一体化，提高生猪育种繁育水平，大力推进生猪化养殖，鼓励和支持生猪规模养殖场建设在线可视化智能监控系统，推进可视化管理；优化国土空间规划，切实落实生猪产业发展用地；全面推进种养结合，深入开展畜禽粪污资源化利用。

2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上。按照“放管服”改革要求，对新建、改扩建的养猪场（户）简化程序、加快审批。完善设施农用地政策，合理增加附属设施用地规模，取消15亩上限，保障废弃物处理等设施用地需要。

2019年9月，国家发展改革委办公厅、农业农村部办公厅发布《关于做好稳定生猪生产中央预算内投资安排工作的通知》（发改办农经[2019]899号），支持生猪规模化养殖场和种猪场建设动物防疫、粪污处理、养殖环境控制、自动饲喂等基础设施建设，中央补助比例原则上不超过项目总投资的30%，最低不少于50万元，最高不超过500万元。

2020年9月，国务院办公厅印发《关于促进畜牧业高质量发展的意见》（国办发[2020]31号），强调要加快构建现代养殖体系，加强良种培育与推广，实施生猪良种补贴和牧区畜牧良种补贴；落实农机购置补贴政策，将养殖场（户）购置自动饲喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备按规定纳入补贴范围。

2021年2月，中央一号文件《中共中央 国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》发布，强调要加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序发展长效机制。

2021年3月，四川省委一号文件《中共四川省委 四川省人民政府关于全面实施乡村振兴战略开启农业农村现代化建设新征程的意见》发布，指出要加强重大动物疫病防控，落实生猪生产扶持政策，加快生猪产业转型升级，2021年生猪生产基本恢复到常年水平；实施生猪种业提升行动，培育“川系”种猪品牌。

2021年6月，国家发改委、财务部等部门联合发布《关于印发〈完善政府猪肉储备调节机制做好猪肉市场保供稳价工作预案〉的通知》，强调要科学选择监测预警指标，不断丰富完善逆周期调控手段，注重预调早调微调，提升储备调节能力，合理把握时机、节奏和力度，不断提升政策效能；构建政府猪肉储备调节机制，合理平滑“猪周期”波动，有效调控市场异常影响，促进生猪产业持续健康发展。对应生猪生产盈亏平衡点的猪粮比价约为7∶1，将猪粮比价6：1和9：1作为预警点。

本次募投项目通过建设标准化、自动化、规模化的生猪养殖场，注重提升生猪养殖生产效率、产品品质和生物安全，积极响应了国家、地方政策对生猪养殖的发展要求，符合国家鼓励的生猪养殖行业的发展方向。

2、生猪养殖行业市场前景广阔

长期以来，我国的生猪出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位，生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。根据国家统计局公布的数据，我国生猪出栏量从2009年的64,507万头增长到2018年的69,382万头，累计增长7.56%。2019年，受动物疫情影响，我国生猪出栏量下降到54,419万头；2020年生猪出栏量52,704万头，进一步下降3.2%；2021年全国生猪出栏量恢复至67,128万头。生猪存在较大的供给缺口需要满足。

本次募投项目建设在四川省内。根据公开数据，2016年到2018年，四川省生猪出栏量在6,600万头到6,900万头之间，但受疫情影响，2019年生猪出栏量明显下降，全省的生猪出栏量仅有4,852万头，2020年有所恢复，生猪出栏量达5,614.4万头，2021年实现生猪出栏6,314.8万头，同比增长12.5%。

本次募投项目的实施也是公司顺应我国生猪养殖行业市场发展趋势的重要举措。本次募投项目实施后，公司生猪出栏量将大幅提升，可有效补充生猪供给缺口，满足居民猪肉消费需求。

3、具有先进的技术、丰富的管理经验及人才储备

公司养殖业务主要由巨星有限负责经营，经历多年的积累，巨星有限在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术，包括精准饲喂技术、膘情控制技术等。同时，巨星有限应用BLUP（最佳线性无偏估计）遗传评估法、全基因组选择育种技术和种猪性能测定技术用于公司育种，可大幅提高育种值估计的准确性，对于低遗传力和难以度量的性状（肉质和屠宰性状）可以进行选择，同时可以缩短世代间隔，实现高生长速度和低料肉比种猪的选育。

经过十余年规模化猪场管理的实践，巨星有限积累了丰富的养殖管理经验，已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，形成了从猪场选址及建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、养户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，完全能胜任公司现有及新建猪场建设管理的需要。

三、本次募集资金投资项目简介

（一）德昌巨星生猪繁育一体化项目

1、项目基本情况及建设内容

公司通过本项目的实施，拟新建母猪饲养规模为3.6万头的种猪繁育一体化生猪养殖场，生产育肥猪，建设各类猪舍包括配怀舍、分娩舍、公猪舍、后备舍、隔离舍和育肥舍及待售舍，本项目采用全程自养的方式。本项目建成后将达到年出栏生猪97.2万头的规模。

2、项目投资概算和实施主体

本项目实施主体为公司控股子公司德昌巨星农牧科技有限公司。

本项目总投资192,075.84万元，其中：建筑工程及附属设施投资100,377.68万元，设备投资68,955.92万元，引种投资10,908.00万元，铺底流动资金7,562.73万元，其他投资4,271.50万元。其中拟使用前次非公开募集资金投资24,822.81万元，使用本次公开发行可转债募集资金投资75,000.00万元，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

项目总体投资概算如下：

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3、项目的建设周期及经济效益评价

项目建设周期：本项目建设期为1年，主要财务效益指标测算情况如下：

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4、项目的用地情况

公司募投项目租赁土地的性质均为农村集体土地，并签署有土地租赁合同，募投项目取得集体土地及其履行的程序和办理的审批手续情况如下：

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本次募投项目的用地已落实，履行了用地所需的决策或审批程序；该募投项目用地均符合土地用途，不存在占用基本农田等违法违规行为。

5、项目涉及的政府报批情况

本次募投项目“德昌巨星生猪繁育一体化项目”已取得“川投资备[2020-513424-03-03-503024]FGQB-0047号”的备案证明；已于2020年11月27日取得凉山州德昌生态环境局出具的《关于〈德昌巨星100万头智慧养猪园区项目环境影响报告书（承诺制）〉的批复》（凉德环承诺审批[2020]1号）。

6、德昌巨星最近一年及一期财务数据情况

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注：上述数据均经具有证券期货相关业务资格的华信会计师审计。

德昌巨星股东结构如下：

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截至2021年12月31日，德昌巨星注册资本4.50亿元，实缴资本32,122.81万元，经审计的净资产为32,085.79万元。德昌巨星股东承诺：德昌巨星未来根据业务发展需要增加投资的，双方均应以增资方式将德昌巨星所需全部资金投入并按照其在德昌巨星持有的股权比例认购新增的注册资本。如德昌星泰因客观原因无法履行前述出资安排，不影响巨星农牧单独实施对德昌巨星的出资，德昌星泰在德昌巨星的持股比例相应调整。增资价格原则为1元/注册资本。

（二）补充流动资金

公司拟使用本次募集资金25,000.00万元用于补充流动资金。通过本次募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司提高风险抵御能力。

补充流动资金规模测算根据未来三年公司流动资金需求量确定，具体如下：

1、2018年至2020年公司营业收入复合增长率为12.20%；2018-2021年公司营业收入复合增长率为20.37%。

2018年至2021年，公司营业收入增长情况如下：

单位：万元

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注：公司于2020年7月合并巨星有限，上表中2018-2020年营业收入为模拟全年合并巨星有限的数据。

2、2018年至2020年同行业上市公司营业收入复合增长率均值为26.37%。

2018年-2020年，同行业上市公司营业收入增长情况如下：

单位：万元

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注：截至本募集说明书摘要签署日，大部分同行业公司尚未公告2021年年度报告。

参考同行业上市公司营业收入数据，综合考虑行业周期性、动物疫情影响以及新冠疫情可能对业绩产生的影响，本着谨慎的角度，假设2022年至2024年销售增长率为12.20%。根据公司历史数据，假设未来三年预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持与基期相同的比例，以2021年为参考基期，则公司2022年-2024年三年合计流动资金需求量测算如下：

单位：万元

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综上，按照前述假设的增长率测算，公司主营业务发展按照现有规模发展的资金需求量将达到44,269.85万元，公司本次拟使用不超过25,000.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足未来主营业务发展的需要。

四、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

（一）募集资金运用对公司生产经营的影响

本次募集资金项目符合国家、地方相关的产业政策、市场发展趋势以及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固公司在生猪养殖行业的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。本次发行可转债募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收入水平将得到稳步增长，未来盈利能力将得到进一步提高，整体实力得到有效提升。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次公开发行可转换公司债券募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

第七节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。

乐山巨星农牧股份有限公司

2022年     4月      21日

来源：中国证券报·中证网 作者：