宁波三星医疗电气股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东建议函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司于2022年4月13日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东建议函》（投服中心行权函[2022]19号）（以下简称“《建议函》”），对公司拟以自有资金收购5家标的医院100%股权事项行使股东权利。公司收到《建议函》后高度重视，组织人员对相关问题进行了认真核查，结合相关资料，对《建议函》所列建议进行了说明和回复，具体内容如下：

如无特殊说明，本回复中所使用的的简称与《三星医疗关于收购南京明州康复医院有限公司、武汉明州康复医院有限公司、长沙明州康复医院有限公司、常州明州康复医院有限公司、宁波北仑明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的补充公告》中一致。

问题：

根据公司公告，5家标的医院的主要收入均来源于住院收入。评估报告在预测住院收入时系以占床数量（日均占床）、床日均费用为基础，但标的公司披露的主管部门批准床位与预测住院收入时使用的开放床位相比有较大差异，对此，标的医院出让方作出如下相关承诺：“若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。”上市公司控股股东奥克斯集团有限公司已出具承诺函，将对业绩补偿承诺履行相应补充义务。鉴于上述情况，投服中心建议公司控股股东奥克斯集团有限公司增加承诺，若标的医院交易出让方无法按相关条款就医院开放床位超出核定床位导致的处罚及估值变更进行补偿，则由公司控股股东奥克斯集团有限公司履行相应补充义务，以保障上市公司及中小股东利益。

回复：

由于当前国内医疗机构普遍存在床位紧缺的情况，为了满足更多的患者需求，医疗机构在实际经营中会增设开放床位，导致实际开放的床位数超过核定床位数的情况，这也已经成为我国医疗行业的普遍现象。

根据各医院出让方出具的《承诺函》中的第2条：“若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给医院；”可知，各医院出让方已就医院开放床位超出核定床位可能导致的处罚风险作出了相应的补偿承诺。同时，根据与各医院出让方签订的《股权转让协议》第三条“交易价格、定价依据及支付方式”第3.5条“本次收购对价的支付安排”之约定，“剩余30%股权转让款，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内，由奥克斯康复支付给出让方”可以看出，公司在设置股权转让款支付方式时，亦采取了分期支付方式，已经对医院出让方履行补偿义务进行了充分考虑，以充分保障公司及中小股东利益。上述约定内容与中证中小投资者服务中心的建议具有一致性，能够实现对公司利益的保护。

综上所述，公司就医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的事项，已采取了相应保障措施，风险处于可控范围内，不存在损害上市公司及股东利益的行为。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

二〇二二年四月二十五日

来源：中国证券报·中证网 作者：