金陵华软科技股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司的主要业务包括精细化工产品的研发、生产与销售，以及供应链管理业务。

（一）精细化工业务

公司精细化工业务主要包括造纸化学品、医药/农药中间体、荧光增白剂、电子化学品等产品的研发、生产及销售。

1、主要产品

（1）造纸化学品

公司是国内造纸化学品领域领先的生产企业，主导产品是AKD蜡，该产品的产能与市场占有率均居全球行业前列。产品的用途主要是造纸企业在生产过程中通过在纸浆中添加不同类型的造纸助剂，实现不同的施胶工艺或达到不同的施胶效果，从而改善产品（纸张）的性能如增加纸张的韧性、防水性能、抗拉伸性能等效果。公司客户群体主要为国内外大中型造纸企业。

（2）医药/农药中间体

医药/农药中间体是化学药物合成过程中的中间化学品。公司医药/农药中间体种类较多，主要产品包括：氯甲酸甲酯/乙酯/正丙酯、游离胺、联苯单甲醛、邻氨基苯乙酮等。其中，氯甲酸甲酯/乙酯/正丙酯，主要为农药中间体，用于农药生产。氮杂双环（游离胺）用于生产新冠口服小分子药物，也可用于Schering 公司研发的 HCV NS3/4A 蛋白酶抑制剂Victrelis，临床用于治疗慢性丙型肝炎。联苯单甲醛，用于生产抗心衰降压药物Entresto，可降低慢性心衰病人心脏病死亡和因心衰住院的风险。邻氨基苯乙酮，为糖尿病药品利拉利汀（Linagliptin）的核心成分。

（3）荧光增白剂

公司子公司奥得赛化学自设立之日起研发并向国内市场推出高端荧光增白剂类产品，是最早进入这一领域的民营企业之一。荧光增白剂是一种粉末状的有机化合物，可以在避免材料的纤维组织被染料破坏的前提下，显著提高被作用物的白度和光泽，所以被广泛应用于纺织、造纸、塑料及合成洗涤剂等工业领域。国际化工巨头巴斯夫（BASF）、Milliken，联合利华以及国际著名日化企业花王（Kao）、狮王（Lion）、印尼肥皂与洗涤剂巨头Wings Indonesia、国内洗涤用品领先企业纳爱斯集团等都已成为该类产品的长期客户。

（4）电子化学品

公司子公司奥得赛化学所生产的电子化学品是用于生产电子化学材料的专用化学品。公司的电子化学品产品中，ML-8为生产手机、电脑、电视等电子产品的显示屏及室外大型显示屏专用涂层的重要原料，可以在降低能耗的同时显著提高显示屏性能；B28、B29电子化学品具有良好的绝缘效果，主要用于芯片封装材料，其中B29用于高级的电子封装材料，B28用于普通产品如汽车零部件的电子封装材料；公司生产的2-萘硼酸是OLED蓝色发光材料的重要中间体。产品已经出口日本，并已在国内相关企业进行测试。

2、经营模式

公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、行业需求及公司自身经营需求开展生产运营活动。

（1）生产模式：公司目前采用以销定产的生产模式。其中，部分医药中间体根据客户需求确定产品定制化方案，并根据客户订购数量组织生产。

（2）采购模式：公司化工子公司物料的采购，采用集中采购模式。即：子公司生产的主要化工原料等，由总部采购部统一平衡，资源共享，统一采购，根据子公司的需求量和库存情况，衔接供应商供货至所需货的子公司。

（3）销售模式:公司自建销售渠道，直接面对终端客户。部分外销业务，客户会按照行业惯例选择贸易商或其贸易商子公司。

（二）供应链管理业务

公司控股子公司倍升互联主要聚焦企业移动化办公领域，向企业提供ICT产品供应、移动化解决方案咨询、实施与运维管理、技术培训、移动设备全生命周期服务、经营租赁服务等增值业务。公司以企业、教育、服务&MDaaS等业务为核心，采用多品牌、多元化的发展策略。

1、企业业务板块

倍升互联主要定位以企业级客户传统贸易&直客类业务为主，公司采取横向拓宽上游厂商品牌合作，纵向深耕更多行业领域客户，形成一横一纵，双元驱动的发展策略。横向拓展方面，倍升互联与苹果、华为、小米、VIVO、微软品牌厂商的核心伙伴关系，推动企业业务市场稳步扩张，保持苹果ESC、小米ESC，VIVO行业解决方案中心等国内厂商企业业务的区域覆盖，公司目前在全国拥有13家企业解决方案中心，分布在北京、天津、石家庄、上海、苏州、杭州、深圳、成都、西安等全国主要城市。同时，紧跟移动化领域发展趋势，公司拓宽在移动终端、管理管控领域的品牌阵列，为客户提供更多增值服务；纵向深耕方面，公司现有4000家优质客户资源，已触达多个各业，包括传统制造、航空、金融、互联网、服装零售、生物制药等。公司深度整合优质方案和服务资源，帮助企业快速移动化转型，提供一站式企业服务。

2、教育业务板块

教育业务以教育类直客业务为主，主要拓展高校、国际学校、K12等领域的教育客户，提供苹果教育一体化解决方案与增值服务。同时，2021年子公司创森智云与天猫校园达成战略合作伙伴关系，借助天猫校园在全国地区的开拓能力，加速公司拓展Apple校园店业务，触达更多区域的教育市场与用户。

3、服务&MDaaS业务板块

高附加值增值业务主要以解决方案和服务运维为核心，专注于赋能行业客户的服务体验。MdaaS（Mobile Device as a Service）品牌，以经营租赁业务为核心，业务通过定制化、订阅式的服务模式，提供费用可预测的全新移动化服务方式，二者相辅相成，为有机整体。同时，公司自研服务平台- ESP企业服务平台（Enterprise ServicePlatform,简称“ESP平台”），通过数字化服务，赋能客户服务体验，提高服务价值，专注于打造在优质行业的客户影响力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、优化拓展精细化工新材料业务

报告期内，公司进一步稳固精细化工板块业务，优化调整产品结构，狠抓安全生产，增加技术改造和环保投入，在原材料价格上涨、运输成本上升的情况下，保证了公司优势产品的生产和销售。同时，为提高盈利能力，在国家持续加大安全环保治理力度的形势下，按国家和地方政府要求公司持续加大安全环保升级改造投入，积极推进安全环保项目建设，顺利通过了各级政府对公司的各项安全环保检查和考核。

报告期内，公司加强产销衔接，及时协调产供销存。定期召开价格会议，根据原料及产品市场变化情况，制定价格政策，指导采购销售工作。同时，进一步强化产品质量管控，加快客户开发，与国内外龙头企业建立战略合作关系，稳固传统产品AKD市场地位，报告期内该产品市场占有率保持稳定，居全球前列。

报告期内，公司控股子公司奥得赛化学已经与凯莱英达成合作，为其供应新药生产所需的中间体。本报告期内已向凯莱英供应氮杂双环。公司作为同时具备卡龙酸酐、氮杂双环全产业链合成能力的医药中间体厂商，对帕罗韦德中间体奈玛特韦的两个中间体SM1、SM2的合成工艺路线已经取得进展，正在优化工艺路线，未来有望在新冠肺炎特效药产业链中，占据更为重要的地位。另外，奥得赛化学已基本掌握了生产锂电池电解液添加剂氟代碳酸乙烯酯 (FEC) 、碳酸亚乙烯酯(VC)等产品的生产技术。公司将在武穴和沧州投资建设生产基地，目前项目正在审批和建设阶段。

报告期内，奥得赛化学境外销售业务受阻，销售额下降较多；国内市场开拓未达预期；加之上游原材料价格涨幅较大，部分产品的毛利下降。导致2021年当期未能完成业绩承诺。

2、持续发展供应链管理业务

报告期内，倍升互联与苹果、华为、小米、VIVO、微软品牌等厂商建立了战略伙伴关系，积极推动企业客户业务市场稳步扩张，保持苹果ESC、小米ESC，VIVO行业解决方案中心等国内厂商企业业务的区域覆盖，公司目前在全国拥有13家企业解决方案中心。报告期内，公司成功地将以企业解决方案中心拓展中国企业移动化市场的成熟模式和成功经验复制到小米集团。小米全球首家“政企解决方案中心”由公司负责设计、建设和运营。基于小米优质且完整的产品线优势，凭借倍升互联在企业市场的运营能力和经验，未来小米政企业务将呈现高速增长态势。除了苹果和小米，公司与众多知名厂商合作紧密，并在企业移动化领域均占有各厂商位于前列的市场份额。

报告期内，倍升互联获得AAER（Apple Authorised Enterprise  Reseller）和AAES（Apple Authorised Education Specialist）称号，为苹果公司在企业和教育领域最高级别资质；同时，公司积极拓展高校、国际学校、K12等领域的教育客户，为其提供苹果教育一体化解决方案与增值服务。同时，公司与天猫校园达成战略合作伙伴关系，加速公司拓展Apple校园店业务。

报告期内，公司积极推动MDaaS业务的发展，提升租赁业务占比，扩充销售团队。由于各项销售费用和市场开拓费用及融资成本同比增加较大，导致利润减少。

与此同时，公司为进一步聚焦化工主业，于2021年12月决定拟将供应链业务对外出售，初步测算本次出售将构成重大资产重组。目前，公司正在聘请各中介机构开展相关工作。

3、顺利完成6.4亿元配套募集资金项目

2020年9月18日，公司取得中国证监会印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。报告期内，公司收到控股股东舞福科技认购的6.4亿元募集资金，并向其定向发行165,803,108股股份。本次股份发行后，公司总股本增加至944,217,225股。

4、实施股权激励，加强团队凝聚力

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，报告期内，公司推出股权激励计划。本次股权激励采用股票期权方式，共向授予对象授予8500万份股权期权。首次授予权益总数为8053万份，预留份额447万份。首次激励对象共计113名，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理骨干及核心技术（业务）人员。本激励计划首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分3期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。

本次激励计划的推出，有利于激发核心团队的积极性，使公司、股东及核心团队各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

5、精细化管理

报告期内，公司优化调整组织机构，构建价值型总部，初步建立全面覆盖适度集中的管控路径和网络。2021年公司对化工板块控股子公司（不含对赌期企业），实施一体化管理，统一调度，统一安排。并通过统一的绩效管理体系、规章制度建设确保落地。对生产经营进行统一规划，对产品进行统一销售、原材料集中采购。对有业绩对赌任务的子公司提出了加强经营管理的具体要求。

6、加强研发力量

报告期内，公司继续增加研发投入，加大力度引进技术人才，加强研发力量。一方面，优化现有产品工艺，提升产品质量，降低产品成本，为公司后续市场竞争中提供了有力的成本优势和质量保证。另一方面，加快新产品开发。报告期内，公司已取得十余项专利许可证书，为公司后续发展注入新的活力，培育了新的利润增长点

公司在报告期内生产经营情况和其他重大事项，详见《2021年度报告》第六节。

证券代码：002453     证券简称：华软科技   公告编号：2022-023

金陵华软科技股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）通知于2022年4月15日以传真、专人送达、邮件等方式发出，因疫情影响，本次会议于2022年4月25日通过线上会议书面通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度总裁工作报告》

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度董事会工作报告》

公司现任独立董事赵西卜先生、丁建臣先生、陈德棉先生分别向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》及独立董事述职报告。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年年度报告及其摘要》

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的2021年年度报告及其摘要。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2021年12月31日的各类资产进行清查并对有关资产进行减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《2020年财务决算及2021年财务预算报告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配预案》

公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-55,243.15万元，累计未弥补亏损金额55,243.15万元，公司实收股本94,421.72万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会编制了截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度募集资金使用情况进行了专项审核并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。天风证券股份有限公司对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查并出具了核查意见。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于奥得赛化学2021年度业绩承诺完成情况及致歉的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4342.33万元，未实现其2021年度的业绩承诺10,675万元，未能完成2021年度业绩承诺。天风证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于奥得赛化学2021年度业绩承诺完成情况及致歉的公告》。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司投资建设光气及光气化装置安全环保升级改造项目的议案》

公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟投资不超过2.6亿元建设“2万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目”。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于控股子公司投资建设光气及光气化装置安全环保升级改造项目的公告》。

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》

为满足公司的融资需求，优化财务结构，同时为减少应收票据占用公司资金，提高公司权益资金利润率，公司拟向商业银行及其他金融机构申请授信和开展现金管理（票据池）业务。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度为控股子公司提供担保额度的议案》

公司所属控股子公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2022年度公司及控股子公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超过人民币33亿元的融资担保额度，并承担连带担保责任。授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。其中，公司拟为控股子公司提供担保额度为18亿元；公司控股子公司之间互保额度为15亿元。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于2022年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》

为防范汇率波动对公司业绩造成的负面影响，实现公司资金的保值增值，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于2022年度开展外汇套期保值业务的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过8亿元的自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十六、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，审议了《2021年度公司董事薪酬的议案》

公司董事2021年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2021年度薪酬详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》的《2021年年度报告》之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，直接提交公司2021年度股东大会审议。

十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议了《2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员2021年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2021年度薪酬详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《2021年年度报告》之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈外汇套期保值管理制度〉的议案》

为规范公司外汇套期保值业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对外汇套期保值业务的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况制定该制度，相应公司2014年3月发布的《远期结售汇业务管理制度》同步废止。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《外汇套期保值管理制度》。

十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会的议案》

董事会拟定于2022年5月16日召开公司2021年度股东大会，审议上述有关议案。具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于召开2021年度股东大会通知的公告》。

独立董事对上述议案中的第四、五、七、九、十二、十三、十四、十五、十六、十七项议案已发表独立意见。具体详见2022年4月26日公司的指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码：002453      证券简称：华软科技    公告编号：2022-028

金陵华软科技股份有限公司

募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020 ]2233号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向控股股东舞福科技集团有限公司发行普通股（A 股）股票165,803,108股，每股面值1元，每股发行价人民币3.86元。截至2021年9月1日止，本公司共募集资金640,000,000.00元，扣除发行费用2,600,000.00元，募集资金净额637,400,000.00元。

截止2021年9月1日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以“容诚验字[2021]210Z0021号”验资报告验证确认。

截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入623,069,402.39元，具体如下：

■

截止2021年12月31日，公司非公开发行募集资金投资项目累计使用募集资金623,069,402.39元（包含公司收到募集资金净额前已经扣除的发行费用2,600,000.00元），其中：支付购买资产的现金对价361,418,602.39元（其中置换已支付的购买资产的现金对价178,329,315.93元）；支付中介费用16,650,800.00元（其中置换已支付的中介费14,050,800.00元），补充流动资金245,000,000.00元；购买理财产品收益1,036,971.19 元；支付银行手续费1,469.06元，取得专户利息收入459,813.29元。截止2021年12月31日，募集资金余额为人民币18,425,913.03元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《金陵华软科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2021年五届第十二次董事会审议通过，并业经本公司2020年度股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国工商银行股份有限公司苏州阊胥路支行开设募集资金专项账户，并于2021年9月6日与天风证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司苏州道前支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、账户维护费、理财产品收益等累计形成的金额。

三、2021年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2021年募投资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募投资金先期投入置换情况

2021年9月16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目19,238.01万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司已自筹资金支付购买资产的现金对价和支付中介费用的情况进行了专项审核，出具了《关于金陵华软科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字【2021】210Z0125号）。

截止2021年12月31日，上述募集资金已全部完成置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募投资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年 9月16 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全性的情况下，使用不超过人民币 4.4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

截止2012年12月31日，公司累计滚动使用闲置资金购买理财产品500,000,000.00 元，理财产品产生投资收益1,036,971.19 元，理财产品期末无余额。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）用超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况

公司不存用超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对华软科技2021年度募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022] 007566号）。认为华软科技公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了华软科技公司2021年度募集资金存放与使用情况。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2021年度，华软科技依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：金陵华科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2022-024

金陵华软科技股份有限公司

第五届监事会第二十八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2022年4月15日向全体监事发出，因疫情影响，本次会议于2022年4月25日通过线上会议书面通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席田玉昆主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度监事会工作报告》

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《2021年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《金陵华软科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的2021年年度报告及其摘要。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的议案

监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司按照自身的实际情况已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并基本得到了有效的落实和执行。公司2021年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允地反映公司的资产和财务状况。公司董事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司2021年度计提资产减值准备。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《2020年财务决算及2021年财务预算报告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》

公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况和发展现状，有利于公司的可持续发展。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-55,243.15万元，累计未弥补亏损金额55,243.15万元，公司实收股本94,421.72万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于奥得赛化学2021年度业绩承诺完成情况及致歉的议案》

经审计，北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4342.33万元，未实现其2021年度的业绩承诺10,675万元，未能完成2021年度业绩承诺。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于奥得赛化学2021年度业绩承诺完成情况及致歉的公告》。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司投资建设光气及光气化装置安全环保升级改造项目的议案》

公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟投资不超过2.6亿元建设“2万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目”。

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于控股子公司投资建设光气及光气化装置安全环保升级改造项目的公告》。

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请综合授信和开展票据池业务的议案》

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度为控股子公司提供担保额度的议案》

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于2022年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于2022年度开展外汇套期保值业务的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

具体详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十五、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，审议了《2021年度公司监事薪酬的议案》

公司监事2021年度薪酬详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《2021年年度报告》之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

本议案涉及公司全体监事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体监事回避表决，本议案直接提交公司2021年度股东大会审议。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2022-035

金陵华软科技股份有限公司关于

召开2021年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，金陵华软科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议审议的有关议案以及第五届监事会第二十八次会议审议的有关议案，需提交公司股东大会进行审议。董事会拟定于2022年5月16日召开公司2021年度股东大会，本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2021年度股东大会

2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2022年5月16日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2022年5月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年5月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年5月16日9:15至2022年5月16日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年5月9日

7、出席对象：

（1）截止2022年5月9日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）本公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室

二、会议审议事项

■

以上议案均已经公司第五届董事会第三十二次会议、公司第五届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《第五届董事会三十二次会议决议的公告》《第五届监事会第二十八次会议决议的公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

除议案9为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过外。其他议案均为普通决议事项，以上议案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记；

（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

2、登记时间：

本次现场会议的登记时间为2022年5月12日（9:00—11:30、14:00—16:30）。

3、登记地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人：吕博、丁思遥

电  话：0512－66571019       传  真：0512－68098817

联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事

（如累积投票提案，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举监事

（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年5月16日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月16日日上午9：15至2022年5月16日下午15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

委托人名称：                               持股数量：

兹全权委托            先生/女士代表本人（或单位）出席2022年5月16日召开的华软科技公司2021年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名：                      委托人身份证号码：

（法人单位签章）                  (或营业执照号码)

受托人（签名）：                   受托人身份证号码：

年      月      日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章；

3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

证券代码：002453          证券简称：华软科技     公告编号：2022-025

来源：中国证券报·中证网 作者：