上海之江生物科技股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

证券代码：688317   证券简称：之江生物     公告编号：2022-037

上海之江生物科技股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

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重要内容提示：

●本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

股东大会召开的时间：2022年5月12日

股东大会召开的地点：上海市闵行区陈行路2388号8幢102室，结合通讯方式召开。

出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长邵俊斌先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事5人，出席5人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司副总经理兼董事会秘书倪卫琴女士出席了本次会议，公司部分高级管理 人员列席了本次会议。

因疫情防控要求并结合上海证券交易所的相关监管政策，公司董事、监事、高级管理人员通过通讯方式参加了本次会议。浙江天册律师事务所委派律师通过视频会议方式对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于2021年度董事会工作报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：《关于2021年度监事会工作报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：《关于2021年度公司财务决算报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4、 议案名称：《关于2021年度公司利润分配的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、 议案名称：《关于2021年度公司年度报告及摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、 议案名称：《关于续聘2022年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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7、 议案名称：《关于公司2022年度董事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、 议案名称：《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三） 关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议议案均为普通决议议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

2、议案4、议案6、议案7、议案8对中小投资者进行了单独计票。

3、本次股东大会还听取了《2021年度独立董事述职报告》。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

律师：任穗、费俊杰

2、 律师见证结论意见：

浙江天册律师事务所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

特此公告。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2022年5月13日

证券代码：688317   证券简称：之江生物  公告编号：2022-038

上海之江生物科技股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2022年5月23日(星期一)下午 13:00-14:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2022年5月16日(星期一)至5月20日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱info@liferiver.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月22日发布公司2021年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年5月23日下午 13:00-14:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2022年5月23日下午 13:00-14:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：邵俊斌先生

总经理：吕力琅女士

副总经理兼董事会秘书：倪卫琴女士

副总经理：王凯先生

（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2022年5月23日(星期一)下午 13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年5月16日(星期一)至5月20日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱info@liferiver.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：董事会秘书办公室

电话：021-34635507

邮箱：info@liferiver.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海之江生物科技股份有限公司

2022年5月13日

证券代码：688317  证券简称：之江生物  公告编号：2022-039

上海之江生物科技股份有限公司

关于回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公 司股份方案的议案》，具体详见公司于2022年5月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》 （公告编号：2022-034）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关 规定，现将董事会披露回购股份方案前一个交易日（2022年5月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例公告如下：

一、前十大股东持股情况

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二、前十大无限售条件股东持股情况

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特此公告。

上海之江生物科技股份有限公司

2022年5月13日

证券代码：688317     证券简称：之江生物     公告编号：2022-040

上海之江生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

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重要内容提示：

上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股（A股）股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币18,000万元（含）。

3、回购价格：不超过人民币60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

5、回购资金来源：自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划

公司原持股5%以上股东宁波睿道创业投资合伙企业（有限合伙）减持计划具体内容详见公司于2022年1月18日披露的《关于股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-003），目前该减持计划尚未到期。

除此之外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。

若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年5月5日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《上市公司股份回购规则》第十八条、《公司章程》第二十三条、第二十四条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

（三）2022年4月30日，公司董事长、实际控制人邵俊斌先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为：提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，回购股份的资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司于2022年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海之江生物科技股份有限公司关于董事长、实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2022-036）。

2022年5月5日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议上述回购股份提议。会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（三）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司在下列期间不得回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币18,000万元（含）。

回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本194,704,350股为基础，按回购资金总额上限18,000万元，回购股份价格上限60元/股进行测算，预计回购股份数量为3,000,000股，约占公司目前总股本的比例为1.54%。按回购资金总额下限10,000万元，回购股份价格上限60元/股进行测算，预计回购股份数量为1,666,667股，约占公司目前总股本的比例为0.86%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币18,000万元（含），资金来源为自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币18,000万元（含），回购价格上限60元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述比例的略微差异原因系小数点后两位数字的四舍五入造成。以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产454,911.31万元，归属于上市公司股东的净资产409,465.74万元，流动资产387,617.23万元，按照本次回购资金上限18,000万元测算，分别占上述财务数据的3.96%、4.40%、4.64%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。

截至2022年3月31日（未经审计），公司资产负债率为9.99%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

根据公司于2021年8月31日、2022年3月2日分别披露的《关于实际控制人兼董事长增持股份计划的公告》（公告编号：2021-034）、《关于实际控制人兼董事长增持股份计划实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2022-015），公司实际控制人兼董事长邵俊斌先生自2021年9月1日至2022年2月28日买入公司股份288,068股，占公司总股本0.15%。上述增持计划已实施完毕。其增持行为是基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵。邵俊斌先生在回购期间暂无增减持计划。

除上述情况外，公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易和市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。

若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：公司原持股5%以上股东宁波睿道创业投资合伙企业（有限合伙）减持计划具体内容详见公司于2022年1月18日披露的《关于股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-003），目前该减持计划尚未到期。

除此之外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。

若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人邵俊斌先生系公司实际控制人、董事长。2022年4月30日，提议人向公司董事会提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

提议人在提议前6个月内存在增持本公司股份的行为，自2021年9月1日起6个月内，以不低于人民币1,000万元且不高于人民币1,500万元的金额增持公司股份，上述增持计划已实施完毕，合计增持公司股份288,068股。

提议人在回购期间暂无增减持计划，承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司

管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

2、公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事同意本次回购股份方案。

四、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

五、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司于2022年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年5月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见《上海之江生物科技股份有限公司关于回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-039）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

账户名称：上海之江生物科技股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B884927766

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资险。

特此公告。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2022年5月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：