并购机会频现 美的斥资超22亿元入主科陆电子

5月24日，科陆电子一字涨停，封单超53万手。科陆电子23日深夜公告称，拟通过“定向增发+表决权委托”方式将公司控制权转移给美的集团。

上述交易将“A吃A”这出资本市场“连续剧”推向新高度。在今年以来的“A吃A”案例中，这笔交易首次结合了定增方式；其次，交易双方的市值差距最大，为60倍左右。

“随着市场扩容，股票价格理性回落，‘上市溢价’这一影响因子在逐渐减弱。而有整合能力的龙头公司更容易给出高估值，这让其在产业逻辑层面的整合扩张更有动力。”华泰证券董事总经理、并购业务负责人劳志明对中国证券报记者表示，消费、大健康、信息互联网、能源等行业有较多并购整合机会。

斥资超22亿元

5月23日深夜，在发布终止2021年度定增事项公告的同时，科陆电子抛出2022年度定增预案。本次定增拟募资总额上限从22亿元缩减至13.85亿元，被美的集团一家承包。

根据公告，除了以定增方式拿到筹码外，科陆电子控股股东深圳资本集团拟将其持有的科陆电子1.26亿股（占当前公司总股本的8.95%）对应的表决权委托给美的集团。按本次定增发行上限测算，发行完成后，美的集团将持有科陆电子29.96%的股份及表决权，成为其控股股东。

上述表决权委托只是暂时安排。根据公告，自上述发行股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内，深圳资本集团有权按照6.64元/股的价格向美的集团转让其持有的科陆电子1.26亿股股份。

初步估算，美的集团拿下科陆电子29.96%的股份合计耗资22.22亿元。美的集团截至3月底，其货币资金接近700亿元。

这被市场看作是一笔多赢的交易。一方面，美的集团入主有助于缓解科陆电子面临的资金压力。本次定增资金将用于偿还有息负债。另一方面，收购科陆电子将充实美的集团的新能源业务。科陆电子是国内领先的能源领域综合服务商，主要从事智能电网、新能源及综合能源服务三大业务。

值得注意的是，科陆电子上一次控制权易手距今还不到一年时间。2021年6月，在科陆电子原控股股东饶陆华提交《关于拟放弃控制权的告知函》的基础上，科陆电子完成董事会改选，深圳资本集团拿下半数以上席位。根据相关规定，深圳资本集团被认定为科陆电子控股股东和实控人。

并购机会频现

据记者不完全统计，今年以来，已有7桩“A吃A”交易。其中，5月出现4桩，除美的集团收购科陆电子外，其他交易为：通策医疗控股和仁科技、华润三九收购昆药集团、紫金矿业拿下ST龙净。

从收购方式看，协议转让或“协议转让+表决权委托”是“A吃A”交易的主流方式。从收购价位看，参考静态PE，今年以来的“A吃A”交易中，高的近500倍，低的只有13倍，相差较大。从交易双方体量看，今年以来的“A吃A”交易都不属于“蛇吞象”，收购方中总市值最低的也有203亿元。

近年来“A吃A”并购项目的出发点多是基于行业整合，但涉及的行业较为分散。“目前样本不多，未来应该会存在一定的行业分布特征。比如：市场竞争比较充分的行业，规模效应带来的协同效应更为显著的行业，以及上市公司与非上市公司之间估值差异不大的行业。”劳志明表示。

业内人士认为，“A吃A”有望成为常态。“随着注册制推进，A股上市公司的壳资源价值逐步减少，二级市场股价越来越反映其内在的资产价值和产业价值，很多有核心竞争力的中小规模上市公司的市净率已经小于1。这些上市公司本身就可以作为行业龙头公司的并购标的。”联储证券总裁助理尹中余告诉记者。

“在成熟市场，很多大公司热衷于并购，因为企业自身孵化新技术的周期会比较长，失败概率也不低，大公司的融资能力和调动资源的能力都很强，没必要从零开始。”劳志明表示，并购行为是社会分工的结果，也是资源的配置方式。

劳志明补充道：“就A股而言，短期内上市公司之间的整合在传统行业发生的概率会更大些，主要是这些行业一二级市场估值更为接近；同时，对于收购方而言，无论是价值判断还是后续整合，都相对更容易。”

编辑：于红波