湖北美尔雅股份有限公司第十一届 董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600107     证券简称：美尔雅      公告编号：2022039

湖北美尔雅股份有限公司第十一届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第二十三次会议通知于2022年5月24日以传真、邮件、电话、微信等形式送达各位董事，于2022年5月25日在公司以现场结合通讯方式召开并进行了投票表决，会议应到董事7名，实到董事7名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。董事会会议审议议案如下：

一、审议通过关于公司重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》的议案

公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》的议案，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案

经公司大股东湖北美尔雅集团有限公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，认为总经理候选人段雯彦女士、财务总监候选人赵娜女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规关于上市公司高级管理人员的规定，董事会同意聘任段雯彦女士为公司总经理、聘任赵娜女士为公司财务总监，任期与本届董事会一致。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

三、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2022年6月28日下午14：00时召开公司2021年年度股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2021年年度股东大会的通知》中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码：600107           证券简称：美尔雅      公告编号：2022041

湖北美尔雅股份有限公司

关于总经理、财务总监辞职以及聘任

总经理、财务总监、补选监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、总经理辞职与聘任总经理的情况

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经理郑安博先生的辞职报告。郑安博先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后不在公司担任任何职务。郑安博先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对郑安博先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

公司于2022年5月25日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经公司董事会提名委员会提名，董事会审议，同意聘任公司常务副总经理段雯彦女士（简历见附件）为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

二、财务总监辞职与聘任财务总监的情况

公司董事会于近日收到公司财务总监张瑶女士的辞职报告。张瑶女士因个人原因，申请辞去公司财务总监职务。张瑶女士的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后张瑶女士仍然担任公司董事职务。

公司于2022年5月25日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经公司董事会提名委员会提名，董事会审议，同意聘任赵娜女士（简历见附件）为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就上述《关于聘任公司高级管理人员的议案》事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

三、补选监事情况

公司原本于第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于增补监事的议案》，同意提名郑鹏飞先生、赵娜女士为公司第十一届监事会监事候选人，鉴于上述议案尚未经公司股东大会审议，且赵娜女士向公司监事会申请不再作为监事候选人，公司于2022年5月25日召开第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增补公司监事的议案》，监事会同意重新提名郑鹏飞先生、赵学昂先生（简历见附件）为公司第十一届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会届满之日止，并且在股东大会审议通过后，由郑鹏飞先生担任第十一届监事会主席。本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2022年5月26日

附件：简历

段雯彦女士，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济学学士，伦敦政治经济学院(LSE)金融学硕士，北京江西企业商会女企业家分会执行会长，江西省“驻京赣籍三八红旗手”，历任平安信托有限责任公司信托业务部区域总监、中国民生信托有限公司资本经营管理总部与财富管理总部总裁、湖北美尔雅股份有限公司总经理。现任中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长，湖北美尔雅股份有限公司常务副总经理。

段雯彦女士未持有公司股份，除在中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司担任副董事长、在公司担任常务副总经理外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。

赵娜女士，1987年6月出生，财务管理本科学历，注册会计师非执业会员、国际注册内部审计师、税务师、资产评估师。历任天津普天联合会计师事务所审计经理、深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）风控总监。现任中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司监事。

赵娜女士未持有公司股份，除在中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司担任监事外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。

郑鹏飞先生，1964年10月出生，武汉钢铁学院工学学士，武汉大学法学硕士，曾获国家教学成果二等奖、湖北省教学成果一等奖等多项奖励。历任武昌理工学院党委书记、武汉科技大学校长助理兼武汉科技大学资产经营有限公司总经理。现任武汉科技大学教授。

郑鹏飞先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。

赵学昂先生，1983年9月出生，北京航空航天大学信息管理与信息系统学士，美国北卡州立大学金融数学硕士。历任国信证券经济研究所研究员、益民基金投资经理、平安信托高级董事总经理。现任矢量私募基金管理（北京）有限公司执行董事、总经理。

赵学昂先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。

证券代码：600107      股票简称：美尔雅     公告编号：2022040

湖北美尔雅股份有限公司

第十一届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2022年5月24日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十四次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。湖北美尔雅股份有限公司第十一届监事会第十四次会议于2021年5月25日以现场结合传真方式召开并表决，应到监事3名，实到监事3名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经认真审议，一致通过了关于增补公司监事的议案，并形成了决议。

议案表决情况如下：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

监事会

2022年5月26日

股票简称：美尔雅      股票代码：600107      公告编号：2022042

湖北美尔雅股份有限公司

关于筹划重大资产出售暨签署

《股权转让框架协议》的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）与湖北正涵投资有限公司（以下简称“正涵投资”或“乙方”)签署了《股权转让框架协议》，甲方拟向乙方协议转让其所持有的美尔雅期货有限公司（以下简称“标的公司”或“美尔雅期货”）45.08%的股权（以下简称“标的股权”），如本次交易完成后，乙方将成为持有标的公司75.06%股权的控股股东。

● 本次交易事项不构成关联交易。经初步测算，本次交易事项预计将构成重大资产重组。本次交易最终以签署的正式交易协议为准。公司将根据正式交易协议，判断是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。

● 本次资产出售事项已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过。

● 本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《股权转让框架协议》仅为意向性协议。最终能否实施尚需履行必要的决策、审批程序。交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易能否顺利实施存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为优化公司整体资源配置，提高公司现金流水平，增强公司的未来持续发展能力，公司与乙方签署了《股权转让框架协议》，以现金方式转让公司持有的标的公司全部45.08%股权，乙方作为标的公司的现有股东，享有优先受让权，并同意受让标的股权。双方同意暂定以2022年4月30日为本次股权转让的基准日，由甲方聘请相关具有证券、期货从业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对标的股权的价值进行审计、评估工作，双方将以评估价值作为基础参考依据，协商确定最终转让价格。

（二）董事会审议情况

公司于2022年5月25日召开第十一届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于公司重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》的议案，公司董事会同意本次交易事项，并同意聘请相关中介机构对标的股权的价值进行审计、评估工作。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未构成关联交易，但构成了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该事项需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称：湖北正涵投资有限公司

成立日期：2004年4月29日

统一社会信用代码：914202817606718279

注册资本：8亿元

注册地址：湖北省大冶市大冶大道169号

法定代表人：彭光伟

经营范围：矿业投资、国内商品贸易投资、金融投资；采矿技术咨询服务。

交易对方受让标的股权，尚须经过中国证券监督管理委员会关于标的公司股东控股资格审查。

三、交易标的情况介绍

（一）基本情况介绍

公司名称：美尔雅期货有限公司

成立日期：1995年5月15日

统一社会信用代码：914200001000218887

注册资本：叁亿圆整

注册地址：湖北省武汉市江汉区青年路169号ICC武汉环贸中心A塔16层

法定代表人：王衍

经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理业务；期货投资咨询业务；全国银行间债券市场业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）股权结构

截至本公告日，标的公司共有4个股东，全部为法人股东，具体股权结构如下：

■

（三）主营业务介绍

标的公司主要经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理业务；期货投资咨询业务；全国银行间债券市场业务。

标的公司是经中国证监会及相关监管机构批准的持牌金融机构，截止目前，已取得商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、资产管理业务、投资咨询业务以及银行间债券业务资格，是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所、上海国际能源交易中心会员单位，湖北省证券期货业协会副会长单位，具有中国金融期货交易所交易结算业务资格。

（四）主要财务数据

标的公司2021年度实现营业利润11,686.14万元，较上年6,090.96万元增加174.87%；实现净利润9,159.12万元，较上年4,668.47万元增加96.19%。

四、股权转让框架协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（转让方）：湖北美尔雅股份有限公司

乙方（受让方）：湖北正涵投资有限公司

（二）  本次股权转让的标的股权

双方同意，本次标的股权的转让采取股权转让方式完成。甲方同意将其所持有的标的股权全部转让给乙方，乙方作为标的公司的现有股东，享有优先购买权，乙方同意购买甲方拟转让的标的股权

（三）  股权转让的前提条件

1、双方就同意本次股权转让出具相关董事会和股东大会决定/决议。

2、受让方依本协议的约定受让标的股权，须经过中国证券监督管理委员会关于标的公司股东控股资格审查。

（四）  转让价格

双方同意暂定以2022年4月30日为本次股权转让的基准日，由甲方聘请相关具有证券、期货从业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对标的股权的价值进行审计、评估工作，双方将以评估价值作为基础参考依据，协商确定最终转让价格。

（五）  支付方式

支付方式为现金支付，乙方在正式《股权转让协议》获得甲方股东大会审议通过生效后的 10 个工作日内向甲方支付标的股权转让价格的80%，剩余股权转让款在标的股权变更登记完成后的5个工作日内支付完毕。

（六）  股权转让相关事宜

自本框架协议第三条约定的前提条件全部达成之日起10个工作日内，双方应积极协助、配合，依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的股权变更登记手续。因为监管机构的原因及不可抗力或受让方原因（包括但不限于违反法律法规或各类规范性文件的规定、违反本协议约定的各项义务、保证和承诺等）导致延误的除外。

（七） 甲方承诺

7.1甲方有权依法处置或转让标的股权。

7.2甲方不存在针对标的股权已知的悬而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查事件。

7.3甲方对标的股权拥有完整的所有权，在标的股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保及其它任何形式的优先安排。

7.4甲方确保标的股权在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何导致股权过户障碍的处置。

（八） 乙方承诺

8.1乙方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议。

8.2乙方保证按照本协议约定，自行或指定第三方向甲方支付标的股权的转让价款，并保证其用于支付标的股权转让的价款的资金来源合法合规。

8.3 全面配合甲方回复上海证券交易所等甲方主管部门关于本次交易的问询；

8.4乙方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

8.5在本协议签署后，按本协议的约定提供相关文件，积极向中国证券监督管理委员会申报标的公司股东资格，尽最大努力促进完成股权过户手续。

（九）  债权债务

标的公司一切债权债务均由乙方成为股东后的标的公司享有和承担。

（十） 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用和税费，由各自按照相关法规自行承担。

（十一） 有关股东权利义务

11.1从标的公司股权变更登记完成之日起，乙方实际行使作为标的公司股东的所有权利。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

11.2在标的公司股权过户期间（从本协议签署日至签署正式股权转让协议后标的公司股权转让完成过户之日），甲方不得擅自转让标的公司股权、不得在标的公司股权和拥有的资产上设置任何权利瑕疵（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等），并不得从事或参与有可能导致标的公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

（十二） 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：

12.1由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

12.2因情况发生变化，当事人双方经过协商一致同意；

12.3本协议中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

因本协议12.2条约定变更或解除协议的，双方应另行签署相关协议。

（十三） 违约责任

13.1如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

13.2 乙方未按照本协议约定时间支付股权转让款，每迟延一日按应付款金额的万分之五向甲方支付违约金，迟延超过十五日的，甲方有权解除股权转让协议，乙方应向甲方支付股权转让价款总额10%的违约金，但因甲方违约或不可抗力情形导致的除外。

13.3甲方违反本协议第七条之承诺的，如标的股权存在抵押、质押、留置、担保及其它任何形式的限制，导致股权转让无法履行的，甲方应返还乙方已收到的股权转让款，同时按同期银行贷款利率向乙方支付违约金。

（十四） 保密条款

14.1在甲方未对外信息披露股权转让事项前，未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方（但甲方聘请的中介机构、监管机构除外）。

14.2保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

（十五） 争议解决条款

双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议诉至黄石仲裁委员会仲裁。

（十六） 生效条款及其他

16.1本协议执行过程中的未尽事宜，双方应本着实事求是的友好态度协商予以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

16.2后续双方应就本次股权转让具体事宜签署正式的《股权转让协议》，正式的《股权转让协议》与本框架协议不一致的，以正式的《股权转让协议》为准。

16.3本协议经双方盖章且经甲方董事会批准后生效。

五、涉及本次交易的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）本次交易完成后，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争，不会对公司的独立性产生影响。

（三）公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司通过出售财务性投资资产回笼资金，有利于优化公司资产结构，改善财务结构和资产结构，提升公司的现金流水平，进一步集中资源支持主营业务的升级与发展，更好的保障主营业务未来发展的资金需要，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，确保公司稳健运营。

七、风险提示

1、本次签署的《股权转让框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果。本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易能否顺利实施存在不确定性。

2、本次交易尚未签署正式协议。待中介机构出具审计评估报告、法律意见书及重组报告书后，尚需提交公司董事会及股东大会审议，本次所筹划的交易事 项能否按预期顺利开展、能否获得上述批准以及最终获批的时间尚存在不确定 性。

3、公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码：600107    证券简称：美尔雅      公告编号：2022043

湖北美尔雅股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年6月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月28日14点00 分

召开地点：北京市海淀区蓝靛厂西路11号世纪华天大酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月28日

至2022年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

12.本次会议上将听取公司2021年度独立董事述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案1-10的董事会、监事会审议情况，请详见公司于2022年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

有关上述议案11.00-11.02的监事会审议情况，请详见公司于2022年5月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：湖北美尔雅集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

（2）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

（3）出席会议的股东持有效证件于2022年6月24日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记。

六、 其他事项

联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部 联系人：万峰

邮政编码：435003 电话：0714—6360298 传真：0714—6360298

邮箱：meymamingjun@163.com

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2022年5月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●      报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北美尔雅股份有限公司：

兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月28日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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来源：中国证券报·中证网 作者：