皇氏集团股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2022–031

皇氏集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2022年6月7日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2022年6月2日以书面或电子邮件、微信等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）关于2022年度对外担保额度预计的议案

为满足公司下属子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司2022年度融资业务顺利展开，公司拟在2022 年度为下属子公司向金融机构申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，预计担保总额度不超过人民币151,900万元，该担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度，其中：为资产负债率大于等于70%以上的下属子公司提供担保额度不超过47,000万元，为资产负债率低于70%的下属子公司提供担保额度不超过104,900万元，本次担保有效期为公司2021年度股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述担保额度及期限内，可在符合要求的下属子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。以上担保额度包括原有经审议担保的续保，实际担保金额应在担保额度内以金融机构与下属子公司实际发生的担保金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2021年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提请公司2021年度股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

该议案的具体内容详见登载于2022年6月8日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于2022年度对外担保额度预计的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于公司召开2021年度股东大会的议案

公司决定于2022年6月29日以现场和网络投票相结合的方式召开2021年度股东大会。具体内容详见登载于2022年6月8日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董  事  会

二〇二二年六月八日

证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2022–032

皇氏集团股份有限公司

关于2022年度对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保概述

为满足皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司2022年度融资业务顺利展开，公司拟在2022 年度为下属子公司向金融机构申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，预计担保总额度不超过人民币151,900万元，该担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度，其中：为资产负债率大于等于70%以上的下属子公司提供担保额度不超过47,000万元，为资产负债率低于70%的下属子公司提供担保额度不超过104,900万元，本次担保有效期为公司2021年度股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述担保额度及期限内，可在符合要求的下属子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。以上担保额度包括原有经审议担保的续保，实际担保金额应在担保额度内以金融机构与下属子公司实际发生的担保金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。

2022年6月7日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2021年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提请公司2021年度股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

二、对外担保额度预计情况

根据公司?2022年度经营计划和资金预算，公司拟在上述对外担保额度有效期限内向下属子公司提供的担保额度预计情况如下：

单位：（人民币）万元

■

注：公司及全资子公司皇氏乳业集团有限公司为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司在中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行所申请遵义乳制品生产加工基地建设项目的项目贷款人民币10,000万元授信业务提供担保已经公司第五届董事会第二十八次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过，不在本次担保额度预计范围内。

三、被担保人基本情况

（一）广西皇氏乳业有限公司（简称：广西皇氏）

1．成立日期：2015年12月25日

2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号

3．法定代表人：谢秉锵

4．注册资本：人民币50,000万元

5．经营范围：许可项目：乳制品生产；食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；饮料生产；调味品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

7．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

■

8．与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，公司间接持有广西皇氏100%的股权。

9．广西皇氏不是失信被执行人。

（二）浙江完美在线网络科技有限公司（简称：完美在线）

1．成立日期：2009年8月11日

2．注册地点：浙江省宁波市鄞州区江东北路435号宁波和丰创意广场004幢创庭楼1505-1

3．法定代表人：董西春

4．注册资本：人民币1,000万元

5．经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；呼叫中心；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息技术咨询服务；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；销售代理；企业形象策划；广告设计、代理；票务代理服务；企业管理咨询；婚姻介绍服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；工程管理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

7．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

■

8．与上市公司关联关系：完美在线是公司全资子公司，公司持有完美在线100%的股权。

9．完美在线不是失信被执行人。

（三）云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（简称：来思尔智能化）

1．成立日期：2018年5月30日

2．注册地点：云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧

3．法定代表人：马万平

4．注册资本：人民币5,380万元

5．经营范围：许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

7．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

■

8．与上市公司关联关系：来思尔智能化是公司控股子公司，公司持有来思尔智能化32.8996%的股权。

9．来思尔智能化不是失信被执行人。

（四）皇氏集团遵义乳业有限公司（简称：遵义乳业）

1．成立日期：2016年3月9日

2．注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号

3．法定代表人：李荣久

4．注册资本：人民币6,890万元

5．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装、30KG/桶）生产、加工及销售；畜禽的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工销售；奶粉生产、加工及销售；普通货物运输；预包装食品、散装食品批零兼营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6．股权结构：皇氏乳业集团有限公司持股占比46.4441%；上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比21.9448%；贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比20%；遵义市乳制品有限公司持股占比6.3861%；遵义市建宇房地产开发有限责任公司持股占比5.2250%。

7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

8．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

■

9．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业46.4441%的股权，上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比21.9448%，为公司的一致行动人。

10．遵义乳业不是失信被执行人。

（五）皇氏集团德江德源牧业有限公司（简称：德江牧业）

1．成立日期：2019年9月29日

2．注册地点：德江县复兴镇联合村

3．法定代表人：李荣久

4．注册资本：人民币2,857万元

5．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（牛、羊、鸡养殖、销售；牧草、饲料种植、销售；水果、蔬菜种植、销售，有机肥生产、销售，农业观光。牧草种植、加工销售；禽畜的养殖和销售（限分支机构经营）；牧业机械，有机肥的加工与销售；畜牧产业的技术服务。）

6．股东结构：遵义乳业持股占比70%，德江县扶贫办持股占比30%。

7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

8．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

■

9．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，遵义乳业持有德江牧业70%股权。

10.德江牧业不是失信被执行人。

（六）广西皇氏产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（简称：皇氏产业基金）

1．成立日期：2019年9月29日

2．注册地点：广西钦州市中国马来西亚钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A102室

3．执行事务合伙人：广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）

4．注册资本：人民币12,150万元

5．经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（以上项目不得从事证券投资、担保，不得以公开方式募集资金，不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目）；受托资产管理（具体项目以基金业协会备案登记事项为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6．股权结构：完美在线持股占比65.8436%；西藏皇氏投资管理有限公司持股占比17.2840%；广西投资引导基金有限责任公司持股占比16.4609%；广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）持股占比0.4115%。

7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

8．皇氏产业基金尚未开展投资经营活动。

9．与上市公司关联关系：皇氏产业基金是公司控制的有限合伙企业，公司间持有皇氏产业基金83.1276%的合伙份额。

10．皇氏产业基金不是失信被执行人。

（七）广西皇氏田东生态农业有限公司（简称：田东公司）

1．成立日期：2015年5月29日

2．注册地点：田东县林逢镇和同村

3．法定代表人：石爱萍

4．注册资本：人民币9,000万元

5．经营范围：养殖牲畜、家禽；种植果树、谷物、薯类农作物、油料农作物、豆类农作物、蔬菜、坚果、苜蓿草、桂牧1号、苗木；收购、加工饲料、饲料添加剂；销售未经加工过的鲜牛奶、家禽、饲料、谷物、薯类、豆类、坚果、干果、新鲜蔬菜、新鲜水果；提供农业观光旅游、农业采摘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

7．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

■

8．与上市公司关联关系：田东公司是公司全资子公司，公司持有田东公司100%的股权。

9．田东公司不是失信被执行人。

（八）皇氏广西贸易有限公司（简称：贸易公司）

1．成立日期：2015年3月10日

2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号

3．法定代表人：何海晏

4．注册资本：人民币7,000万元

5．经营范围：许可项目：食品经营；进出口代理；货物进出口；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜牧渔业饲料销售；水产品批发；农副产品销售；食用农产品批发；鞋帽批发；日用百货销售；家用电器销售；金属矿石销售；金属材料销售；肥料销售；橡胶制品销售；生态环境材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；国内贸易代理；销售代理；新鲜水果批发；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；饲料原料销售；五金产品批发；畜禽收购；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

7．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

■

8．与上市公司关联关系：贸易公司是公司全资子公司，公司持有贸易公司100%的股权。

9．贸易公司不是失信被执行人。

四、拟担保的主要内容

公司及下属子公司尚未就本次担保签订协议，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司及下属子公司与贷款银行在以上额度内共同协议确定，以正式签署的担保文件为准。

五、董事会意见

董事会认为：公司对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及下属子公司的日常经营及长远业务发展。同意公司拟在下属子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保。待具体债务的担保合同签订时，公司还会与担保对象协商反担保事宜、与担保对象其他股东协商等比例担保事宜，并就协商、落实情况进行公告。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次预计发生对外担保事项的被担保人为公司下属公司，财务风险处于公司可控的范围之内，公司为其提供担保是为了满足金融机构信贷业务及日常经营需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司本次对外担保额度预计事项，并同意将该事项提请公司2021年度股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本公告披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为193,466 万元，公司及其控股子公司对外担保余额为148,124万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为94.98%。

公司及子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董  事  会

二〇二二年六月八日

证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2022–033

皇氏集团股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2021年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：2022年6月7日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年6月29日（星期三），下午14:30-15:30时

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2022年6月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2022年6月29日9:15-15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6．会议投票方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

7．股权登记日：2022年6月22日

8．会议出席对象：

（1）截至2022年6月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

9．会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

二、会议审议事项

■

说明：

1．在本次会议上，独立董事作2021年度独立董事述职报告。

2．根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，议案4.00、6.00对中小投资者的表决单独计票。

以上提案所涉内容已经公司第六届董事会第三次、第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，详见公司2022年4月28日、2022年6月8日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议登记方法

1．登记方式：

自然人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

2．登记时间：

2022年6月23日至24日、6月27日至28日上午9:30-11:30时，下午14:30-16:30时；

3．登记地点：公司董事会秘书办公室

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

联系电话：0771–3211086

传  真：0771–3221828

联系人：王婉芳

2．与会者食宿、交通费自理。

七、备查文件

1．提议召开本次股东大会的公司第六届董事会第四次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

皇氏集团股份有限公司董事会

二〇二二年六月八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票和程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

2．填报表决意见。

本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2022年6月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月29日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2022年6月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

皇氏集团股份有限公司：

兹全权委托       先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2021年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

■

委托人（签名/盖章）：                    被委托人：

委托人证券账户：                        被委托人身份证号码：

委托人身份证号码/营业执照号：            委托日期：

委托人持股数：

附注：

1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2．单位委托须加盖单位公章；

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

来源：中国证券报·中证网 作者：