西部黄金股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告

　　证券代码：601069        证券简称：西部黄金        公告编号：2022-040

　　西部黄金股份有限公司

　　2021年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股现金红利0.035元

　　●相关日期

　　■

　　●差异化分红送转： 否

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2022年4月27日的2021年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2021年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本642,663,100股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利22,493,208.5元。

　　三、 相关日期

　　■

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　本次权益分派的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　无

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，在公司派发现金红利时暂不扣缴所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额，实际每股派发现金红利0.035元。个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月 5 个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按 50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于持有公司有限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，解禁后取得的股息红利，按该规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按 50%计入应纳税所得额，适用 20%的税率计征个人所得税，即公司按照 10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币 0.315 元。

　　（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息0.0315元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（4）对于香港市场投资者（包括企业和个人）通过沪港通投资上海证券交易所上市的本公司A股股票的，其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币进行派发。扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，公司按照10%的税率代扣所得税，扣税后每股实际发放的现金红利为人民币0.0315元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

　　（5）其他持有公司股份的其他法人股东（含机构投资者），根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，其现金红利所得税由其自行缴纳，实际派发现金股息为税前每股人民币0.035元。

　　五、

　　有关咨询办法

　　关于本次权益分派实施问题如有疑问，请按照如下联系方式咨询：

　　联系部门：公司证券投资部

　　联系电话：0991—3771795

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：601069           证券简称：西部黄金          编号：2022-041

　　西部黄金股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年6月2日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第二十一次会议的通知，并于2022年6月13日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　经本次交易各方协商，公司拟对本次发行股份购买资产方案进行部分调整，主要内容如下：

　　（1）股份限售期的调整

　　本次交易股份限售期调整为：

　　杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。

　　杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期要求的前提下，可按照如下方式进行解锁：

　　① 以科邦锰业和百源丰股权认购取得的上市公司股份

　　第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定；

　　第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；

　　第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。

　　前述股份解锁过程中，如任一年度实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。

　　② 以蒙新天霸股权认购取得的上市公司股份

　　业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即2022年、2023年、2024年及2025年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；

　　符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

　　（2）本次交易涉及业绩承诺补偿的调整

　　① 新增科邦锰业专利权资产业绩承诺及补偿

　　鉴于科邦锰业的专利权资产采用的是基于未来收益预期的估值方法进行估值的，新疆有色及杨生荣新增对科邦锰业专利权资产进行单独业绩承诺及补偿（以下称“专利权业绩承诺及补偿”）的安排。新疆有色及杨生荣对科邦锰业、百源丰在补偿期间的税后净利润作出的承诺及补偿安排，仍然按照《业绩承诺补偿协议》的约定执行。

　　业绩承诺方（新疆有色及杨生荣）承诺科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（编号：华夏金信评报字[2022]006号），科邦锰业2022年、2023年及2024年专利权资产技术分成率分别为0.1725%、0.1294%及0.097%，因此，业绩承诺方承诺科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元。

　　补偿期间内，如标的公司科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于业绩承诺方对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。

　　② 新增百源丰矿业权资产业绩承诺及补偿

　　根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70,793万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。具体的补偿金额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。

　　至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。

　　③ 蒙新天霸业绩承诺补偿期及承诺业绩的调整

　　业绩承诺方（杨生荣）承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年及2026年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元及5,836万元。

　　业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸五年累计模拟合并后的实际净利润低于业绩承诺方五年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。

　　④ 新增蒙新天霸矿业权资产业绩承诺及补偿

　　根据矿业权评估报告的相关利润预测，蒙新天霸相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　如2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于15,095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。具体的补偿金额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。

　　至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

　　根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次交易方案的调整事项主要涉及业绩承诺补偿、股份限售期等事项的调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，该等调整不构成重组方案重大调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

　　根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意公司修订《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相关事项，同意修订后的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

　　根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　　经各方协商，各方拟对本次发行股份购买资产相关事项作出进一步约定。同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

　　根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议之补充协议（一）〉的议案》

　　经各方协商，各方拟对本次业绩承诺相关事项作出进一步约定。同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

　　根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》

　　为本次重组之目的，公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构以2021年12月31日为基准日进行了补充审计，并由其出具了相应的审计报告。同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的备考审阅报告。

　　审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告。

　　具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

　　根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议

　　2、独立董事的事前认可意见

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：601069       证券简称：西部黄金      编号：2022-042

　　西部黄金股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月2日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第十九次会议的通知，并于2022年6月13日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事4名，实际参会监事4名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　经本次交易各方协商，公司拟对本次发行股份购买资产方案进行部分调整，主要内容如下：

　　（1）股份限售期的调整

　　本次交易股份限售期调整为：

　　杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。

　　杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期要求的前提下，可按照如下方式进行解锁：

　　① 以科邦锰业和百源丰股权认购取得的上市公司股份

　　第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定；

　　第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；

　　第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。

　　前述股份解锁过程中，如任一年度实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。

　　② 以蒙新天霸股权认购取得的上市公司股份

　　业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即2022年、2023年、2024年及2025年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；

　　符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（2）本次交易涉及业绩承诺补偿的调整

　　① 新增科邦锰业专利权资产业绩承诺及补偿

　　鉴于科邦锰业的专利权资产采用的是基于未来收益预期的估值方法进行估值的，新疆有色及杨生荣新增对科邦锰业专利权资产进行单独业绩承诺及补偿（以下称“专利权业绩承诺及补偿”）的安排。新疆有色及杨生荣对科邦锰业、百源丰在补偿期间的税后净利润作出的承诺及补偿安排，仍然按照《业绩承诺补偿协议》的约定执行。

　　业绩承诺方（新疆有色及杨生荣）承诺科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（编号：华夏金信评报字[2022]006号），科邦锰业2022年、2023年及2024年专利权资产技术分成率分别为0.1725%、0.1294%及0.097%，因此，业绩承诺方承诺科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元。

　　补偿期间内，如标的公司科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于业绩承诺方对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。

　　② 新增百源丰矿业权资产业绩承诺及补偿

　　根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70,793万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。具体的补偿金额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。

　　至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。

　　③蒙新天霸业绩承诺补偿期及承诺业绩的调整

　　业绩承诺方（杨生荣）承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年及2026年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元及5,836万元。

　　业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸五年累计模拟合并后的实际净利润低于业绩承诺方五年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。

　　④ 新增蒙新天霸矿业权资产业绩承诺及补偿

　　根据矿业权评估报告的相关利润预测，蒙新天霸相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　如2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于15,095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。具体的补偿金额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。

　　至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次交易方案的调整事项主要涉及业绩承诺补偿、股份限售期等事项的调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，该等调整不构成重组方案重大调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意公司修订《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相关事项，同意修订后的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　　经各方协商，各方拟对本次发行股份购买资产相关事项作出进一步约定。同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议之补充协议（一）〉的议案》

　　经各方协商，各方拟对本次业绩承诺相关事项作出进一步约定。同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》

　　为本次重组之目的，公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构以2021年12月31日为基准日进行了补充审计，并由其出具了相应的审计报告。同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的备考审阅报告。

　　审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告。

　　具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　备查文件：

　　公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司监事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：601069      证券简称：西部黄金    公告编号：2022-043

　　西部黄金股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220405号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《西部黄金股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就相关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。具体内容详见公司于2022年3月26日披露的《西部黄金股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-021）。

　　收到《反馈意见》后，公司会同相关中介机构就其中提出的问题进行研究、讨论及落实。鉴于落实《反馈意见》所需核查事项较多，当中部分问题涉及的内容及数据仍需进一步核实补充，预计无法在规定的时间内向中国证监会提交完整的回复材料。为切实稳妥做好《反馈意见》的回复工作并确保回复内容及后续信息披露真实、准确和完整，经与各中介机构审慎协商，公司已向中国证监会申请自《反馈意见》回复届满之日起延期不超过 30 个工作日提交《反馈意见》的书面回复材料并及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于2022年5月6日披露的《西部黄金股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-038）。

　　公司及相关中介机构已按照《反馈意见》的要求对所列问题逐项进行了回复，现将反馈意见回复及中介机构核查意见进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的相关文件。公司将于上述反馈意见回复及相关文件披露后两个工作日内向中国证监会报送相关材料。

　　公司本次重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据本次重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：601069        证券简称：西部黄金       公告编号：2022-044

　　西部黄金股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，属于股票交易异常波动。

　　●中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）已经受理公司本次重大资产重组，并出具一次反馈意见。公司根据反馈意见于2022年6月13日召开董事会对本次重组草案作了修改。本次重大资产重组尚需履行相关批准程序为取得证监会的核准。

　　●经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人发函问询，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　本公司股票于2022年6月 9日、6月 10日及6月13日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票异常波动情况，本公司对有关事项进行了核查，并向公司控股股东及实际控制人查实，现将有关情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营活动正常，市场环境或行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现大幅波动，内部生产经营秩序正常，近期未签订亦未磋商洽谈重大合同，未为产业转型升级投资新项目等，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　（二）重大事项情况

　　公司本次重大资产重组正在按程序进行，公司按照相关规定及时履行信息披露义务。证监会已经受理本次重大资产重组，并出具一次反馈意见。公司根据反馈意见于2022年6月13日召开董事会对本次重组草案作了修改。本次重大资产重组尚需履行相关批准程序为取得证监会的核准。

　　除此之外，经公司自查，并经公司控股股东及实际控制人确认，截至目前，公司控股股东及实际控制人不存在涉及本公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引入战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，未发现需要公司澄清或回应的媒体报道或市场传闻，未涉及市场热点概念。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司自查，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，在此次股票交易异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人均不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险。

　　公司股票连续三个交易日（2022年6月9日、2022年6月10日、2022年6月13日）内收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%，公司近期股价涨幅较大，提示投资者注意公司二级市场交易风险。

　　（二）生产经营风险。

　　2022年4月7日、4月28日，公司分别披露了2021年年度报告及2022年第一季度报告。2021 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为7349.19 万元；2022 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为 -5363.80 万元（详见公司 2021 年年度报告及 2022 年第一季度报告全文）。

　　（三）重大事项进展风险。

　　目前，公司尚未收到证监会核准的正式文件，能否取得尚存在一定不确定性。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　四、董事会声明

　　本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：