华电能源股份有限公司 关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告

证券代码：600726  900937      证券简称：*ST华源  *ST华电B    编号：临2022-042

华电能源股份有限公司

关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电能源股份有限公司于2022年5月7日披露了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2022年5月23日收到上海证券交易所下发的《关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2022〕0459号）。公司对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复（以下简称“问询函回复”），并根据问询函回复对预案进行了相应的修订和补充披露。

如无特殊说明，本问询函回复中所采用的释义与预案一致。

现将全部内容公告如下：

问题一、预案显示，上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称锦兴能源）51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。锦兴能源的其他股东为山西唐融投资管理有限公司和山西都宝新能源集团有限公司，其各自持有锦兴能源24.50%股权。请公司补充披露：（1）锦兴能源的其他股东基本情况，是否与上市公司、控股股东及其关联方存在关联关系；（2）本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购少数股权计划，并结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情况说明上市公司能否对锦兴能源形成有效控制。请财务顾问发表意见。

回复：

一、锦兴能源的其他股东基本情况，是否与上市公司、控股股东及其关联方存在关联关系

锦兴能源其他股东为山西唐融和山西都宝。其基本情况如下：

（一）山西唐融投资管理有限公司

■

（二）山西都宝新能源集团有限公司

■

根据上市公司、华电集团确认并经查询企业信用信息网，除与华电集团所属子企业华电煤业共同投资锦兴能源外，其他股东山西唐融、山西都宝与上市公司、华电集团及其关联方不存在关联关系。

二、本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购少数股权计划，并结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情况说明上市公司能否对锦兴能源形成有效控制

（一）本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购少数股权计划

上市公司于本次交易拟收购标的公司51.00%股权，交易对方为华电煤业，华电煤业与上市公司的控股股东均系华电集团。标的公司剩余49.00%股权系由山西唐融、山西都宝各持有24.50%。

本次交易未收购标的公司剩余49.00%股权，主要系标的公司其他两位股东山西唐融和山西都宝看好标的公司发展，暂无明确的出售意向。为提升上市公司经营业绩并改善资产结构，增强持续经营能力，维护全体股东利益，经过综合考虑，上市公司确定了本次交易收购华电煤业持有的标的公司51.00%股权的交易方案。截至本问询函回复出具日，上市公司暂无收购标的公司剩余股权的后续计划。

截至本问询函回复出具日，本次交易已取得了山西唐融、山西都宝出具的放弃优先受让权的同意函：“本公司同意贵公司将所持锦兴能源的相关股权转让给贵公司关联方，本公司将在审议该事项的锦兴能源股东会中投赞成票。本公司自愿不可撤销的放弃依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及锦兴能源《公司章程》等规定对上述股权所享有的优先购买权。”

（二）结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情况说明上市公司能否对锦兴能源形成有效控制

本次交易完成后，上市公司能够对锦兴能源实施有效控制，具体情况如下：

1、企业会计准则关于控制权的规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

第十三条规定，“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

2、结合标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情况等分析，目前华电煤业能够对标的公司形成有效控制

（1）从日常经营决策机制看，华电煤业持有锦兴能源股东会、董事会半数以上表决权，能够对锦兴能源股东会、董事会的决议产生决定性影响

目前，华电煤业持有锦兴能源51.00%股权。根据锦兴能源目前的公司章程约定，锦兴能源经营方针、投资计划等重大经营管理事项，需由公司股东会审议批准。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议须有代表2/3以上表决权的股东代表出席方为有效。股东会作出所有决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

华电煤业持有锦兴能源董事会半数以上表决权。锦兴能源董事会由7名董事组成。其中，华电煤业委派4名，山西唐融和山西都宝共同委派3名，其中董事长1名，由华电煤业委派的董事担任。董事会作出决议需经全部董事的2/3或1/2以上通过，其中，经全部董事的1/2以上通过，可就与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项等作出决议。

综上，华电煤业持有锦兴能源股东会、董事会半数以上表决权，能够对锦兴能源股东会、董事会的决议产生决定性影响。

（2）从人事任免、管理层及业务团队安排情况看，华电煤业能够任命或批准锦兴能源的关键管理人员，锦兴能源核心经营管理团队中多数成员由华电煤业提名或委派

从人事任免看，标的公司目前的公司章程约定，标的公司设总经理1名，由华电煤业推荐，董事会聘任或解聘。标的公司副总经理、总工程师、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘。标的公司财务总监由山西唐融和山西都宝共同推荐，董事会聘任或解聘。标的公司中层公开招聘，股东方参与。总经理聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。

标的公司管理层成员中，华电煤业委派人员的任免，由华电煤业党委研究并向董事会推荐，董事会履行相关程序；管理层成员中，其他股东方委派人员的任免，其他股东方向董事会推荐，经华电煤业党委对其任职资格条件进行审核后，由董事会履行相关程序。

从标的公司经营团队安排看，标的公司管理层团队共11人，包括总经理在内的9位关键岗位的管理人员，均由华电煤业提名或委派，包括董事长兼总经理、负责安全生产的副总经理兼矿长、负责生产和技术的总工程师、负责销售的副总经理、分管安全、生产、技术的副矿长等。财务总监以及1位分管基建、物资的副总经理共计2人，由山西唐融和山西都宝共同推荐。

综上，在本次交易实施前，华电煤业具有实际能力主导锦兴能源相关活动，拥有对锦兴能源的权力，能够对锦兴能源形成有效控制。

3、交易完成后，上市公司能够对标的公司形成有效控制

交易完成后，华电煤业将成为上市公司的控股股东，上市公司将取得锦兴能源51.00%的股权，并继承华电煤业在锦兴能源享有的权力，根据公司章程委派或提名关键管理人员，将标的公司纳入上市公司的制度体系进行统一管理，从而对锦兴能源形成有效控制。

综上所述，本次交易完成后，上市公司可对标的公司形成有效控制。

三、补充披露情况

上述内容已在预案“第四节 标的资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的其他股东山西唐融、山西都宝与上市公司、华电集团及其关联方不存在关联关系。

2、结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情况，预计本次交易完成后，上市公司可对标的公司形成有效控制。

问题二、预案显示，交易对方华电煤业承诺，通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。华电煤业为上市公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）的控股子公司，截止2022年3月31日，中国华电持有上市公司股份比例为44.8%，本次交易完成后，中国华电持股比例将会增加，请相关方根据《上市公司收购管理办法》等规定，补充本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排。

回复：

本次交易前，华电集团直接持有华电能源44.80%的股份，是华电能源的控股股东。华电集团已就本次交易前的股份作出《关于股份锁定期的承诺函》，相关内容披露在预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”，具体内容如下：

“1、本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

2、若本承诺人基于本次交易所作出的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

上述股份锁定期的安排已在预案“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）锁定期安排”及“第九节 其他重大事项”之“（六）锁定期安排”中进行补充披露。

问题三、预案显示，锦兴能源主要从事煤炭开采、洗选加工等业务。请公司补充披露:（1）锦兴能源主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、预计可开采年限、目前生产状况、相关探矿权和采矿权权属状况，是否存在权属瑕疵或证书不全或过期情形；（2）锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（3）锦兴能源生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近 3 年的环保处罚情况；（4）锦兴能源近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、锦兴能源主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、预计可开采年限、目前生产状况、相关探矿权和采矿权权属状况，是否存在权属瑕疵或证书不全或过期情形

截至本问询函回复出具日，锦兴能源现有煤矿一座，为肖家洼煤矿，根据肖家洼煤矿采矿许可证、2021年储量年度报告及审查意见、2022年1-2月开采情况，该煤矿截至2022年2月28日的资源量等情况如下表所示：

■

报告期内，肖家洼煤矿均处于正常生产状态。

截至本问询函回复出具日，山西锦兴能源有限公司未持有探矿权，持有1项采矿权，采矿许可证情况如下：

■

由上表所示，肖家洼煤矿不存在权属瑕疵或证书不全或过期情形。

二、锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

（一）锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

锦兴能源主要已建项目为肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目，在建项目为华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目（简称“电厂项目”），不存在其他已建、在建和拟建项目。

1、已建项目

①根据相关政策，锦兴能源的已建项目所处行业不属于“两高”行业

根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，锦兴能源属于行业分类中规定的采矿业中的煤炭开采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济行业分类与代码》（GBT 4754-2021），锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选业”，因此其已建项目肖家洼煤矿及选煤厂项目及肖家洼煤矿附属项目配套设施项目肖家洼煤矿铁路专用线项目均不属于“高耗能、高排放”行业。

②根据相关主管部门出具的证明，肖家洼煤矿不属于“两高”项目

山西省能源局已于2022年5月19日出具复函，“根据《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发〈山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案〉的通知》（厅字〔2021〕49号），‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，肖家洼煤矿不在上述‘两高’项目范围内。”

综上，根据相关政策及主管部门出具的证明，锦兴能源已建项目肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目不属于“高耗能、高排放”行业，不属于“高耗能、高排放”项目。

2、在建项目

①锦兴能源电厂项目被列入“两高”项目清单

锦兴能源的电厂项目于2015年5月28日取得山西省发改委出具的《关于华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》（晋发改能源发〔2015〕329号）、2015年7月13日取得山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》（晋环函〔2015〕528号），因此进行了土地平整、场地清洁等，发生的土建工程、中介机构费用目前按“在建工程”进行账面处理。

2017年9月26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》。锦兴兴县低热值煤发电项目被列入2017年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式开工建设。

2021年8月27日，山西省发改委向各市发改委发出通知，要求结合国家反馈“两高”项目清单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐项论证两高项目必要性、可行性。锦兴能源低热值煤发电项目因年总能耗超过5万吨标准煤，被归入了山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目清单。

②根据相关主管部门出具的证明，锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目

山西省能源局已于2022年5月5日下发《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），锦兴能源电厂项目被列入2022年省内重点煤电建设项目，要求加快建设。

锦兴能源电厂项目已于2022年6月1日取得山西省能源局的复函，“根据《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发〈山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕49号）,‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，该项目属于上述‘两高’项目范围。

华电锦兴2×35万千瓦低热值煤发电项目于2015年5月28日由省发改委核准，现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入2022年重点推进项目，印发了《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），要求加快建设。

该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。”

吕梁市生态环境局兴县分局于2022年4月12日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已取得环评批复等现阶段必要的环保相关审批/备案。按照环评文件，发电项目符合《火电厂大气污染排放标准》《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》等国家和地方对火电项目、‘高耗能、高排放’项目的相关政策，符合继续建设和投运的条件。”

兴县能源局于2022年4月12日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已经履行完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审查等程序。该项目符合《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕1310号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家或地方有关政策要求。发电项目设计的能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强度的双控管理要求，主要能源资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和投运的条件。”

因此，锦兴能源在建项目华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

综上，锦兴能源已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，在建项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

（二）是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

截至本问询函回复出具日，标的公司已建项目已履行现阶段必要的项目审批、核准或备案等程序，在建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后正式开工建设，符合国家或地方有关政策要求。

标的公司已建、在建和拟建项目主要审批、核准、备案程序履行情况如下：

■

三、锦兴能源生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近3年的环保处罚情况

（一）锦兴能源生产过程中“三废”排放符合当地行业主管部门的要求

标的公司生产过程中的“三废”排放均符合相关行业主管部门要求，具体情况如下：

1、废气

锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟尘。锦兴能源拥有2台40T循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用SNCR+SCR工艺，并采用布袋除尘器除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处理后可实现超低排放。锦兴能源已安装在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废气处理均达标。

2、废水

来源：中国证券报·中证网 作者：