华电能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

■

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

释 义

■

注：本预案（摘要）所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示

截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。

截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案（摘要）签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计的财务数据以及本次交易的最终交易作价情况，在重组报告书中对本次交易是否构成重大资产重组的具体认定予以详细分析和披露。

根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（二）发行方式

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行价格与定价依据

1、发行价格与定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

① 向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

② 向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（五）标的公司股权转让价格

标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（七）股份锁定期

华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）过渡期间损益安排

拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

（九）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

四、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及发行数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（三）股份锁定期

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份18个月内不得转让。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

五、业绩承诺与补偿安排

截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。

通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案（摘要）签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关事项；

2、本次交易评估报告获得国务院国资委的备案；

3、本次交易方案取得国务院国资委的批准；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项；

6、中国国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中事项审查（如需）；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

■

■

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电能源股份有限公司资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”

十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：

“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

华电能源的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承诺如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计报告、上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（六）锁定期安排

本次交易发行股份购买资产和募集配套资金股份锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的情况”之“（七）股份锁定期”以及“四、募集配套资金”之“（三）股份锁定期”的相关约定。

本次交易前，华电集团直接持有华电能源44.80%的股份，是华电能源的控股股东。华电集团已就本次交易前的股份作出《关于股份锁定期的承诺函》：

“1、本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

2、若本承诺人基于本次交易所作出的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。

十二、公司股票停复牌安排

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2022年4月25日起停牌。

2022年5月6日，上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。经向上交所申请，公司股票于2022年5月9日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十三、待补充披露的信息提示

截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕1310号），在建、拟建、存量项目应符合能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等相关要求。标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等业务，如果存在不符合前述政策要求的情形，本次交易存在终止的风险。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关事项；

2、本次交易评估报告获得国务院国资委的备案；

3、本次交易方案取得国务院国资委的批准；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项；

6、中国国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中事项审查（如需）；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案（摘要）签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。

标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

（四）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（五）上市公司短期内无法分红的风险

截至2021年末，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预计无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意投资风险。

（六）上市公司可能面临退市风险

根据《上市规则》股票退市的有关规定，上市公司股票于2022年4月29日被实施退市风险警示（*ST），具体参见上市公司于2022年4月28日披露的《关于公司股票实施退市风险警示的公告》。上市公司能否及时消除退市风险存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险

2021年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了“碳达峰”和“碳中和”的战略目标，对煤炭行业提出了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，可能会对煤炭企业提出更高的生产经营管理要求，对标的公司的经营环境和市场需求产生影响，提请广大投资者关注相关风险。

（二）监管政策变化风险

煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响，提请广大投资者关注相关风险。

（三）市场风险

标的公司作为煤炭产品生产企业，煤价的波动直接影响着标的公司的盈利水平。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素都将对煤炭价格造成波动。未来煤炭价格的波动可能会对标的公司的收入与利润产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。

（四）安全生产风险

煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（五）环保监管政策风险

标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中可能会对区域环境造成影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响，提请广大投资者关注相关风险。

（六）新冠疫情对生产经营造成影响的风险

自2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若下游客户或标的公司自身因疫情原因停产或减产，则会对经营业绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。

截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家倡导煤炭行业深化供给侧结构性改革

煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系到国民经济的健康发展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭供给侧改革。在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，国家能源局《2020年能源工作指导意见》指出，要坚持煤炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。《煤炭产业政策》指出，要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。

2、响应国有企业改革，实现国有资产的保值增值

2020年，党中央、国务院提出了关于深化国有企业改革的决策部署，印发了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》。要求通过实施“国企改革三年行动”，形成更加成熟的中国特色现代企业制度，加快建立健全市场化经营机制，优化国有资本布局，推动战略性重组和专业化整合，推动国有经济发展，切实增强国有资本竞争力。

3、煤价上行引发煤电企业业绩波动

2021年，全球能源供应紧张，国内煤炭市场供需形势变化，煤价大幅上涨，动力煤期货一度上涨至2,000元/吨，现货价格涨至2,500元/吨以上。受煤价高位运行等因素影响，煤电板块企业经营业绩发生较大波动，面临较大的经营压力。

（二）本次交易的目的

1、肩负社会责任，保障东北老工业基地能源安全

华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机容量占黑龙江省煤电装机容量比例为25.89%，是当地居民供热的主要热源，肩负东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。公司拟通过本次交易改善自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能源保障能力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。

2、整合煤炭资源，实现上市公司可持续发展

本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华电能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资产结构，实现煤电联营和煤电互保，降低行业周期波动影响，增强企业抗风险能力，实现上市公司的可持续发展。

3、增加公司资产实力，改善财务结构

当前煤炭市场宏观表现较好，标的公司锦兴能源具备较为突出的盈利能力，公司拟通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以大幅度提升公司归母净资产，增强公司的资本实力和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流动资金以及偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻财务压力，降低财务费用，从而实现盈利能力的提升。

三、发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（二）发行方式

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行价格与定价依据

1、发行价格与定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

① 向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

② 向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（五）标的公司股权转让价格

标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（七）股份锁定期

华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）过渡期间损益安排

拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

（九）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

四、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及发行数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（三）股份锁定期

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份18个月内不得转让。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

五、业绩承诺与补偿安排

截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案（摘要）签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计的财务数据以及本次交易的最终交易作价情况，在重组报告书中对本次交易是否构成重大资产重组的具体认定予以详细分析和披露。

根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。

通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案（摘要）签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关事项；

2、本次交易评估报告获得国务院国资委的备案；

3、本次交易方案取得国务院国资委的批准；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项；

6、中国国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中事项审查（如需）；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

华电能源股份有限公司

2022年6月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：