江苏中天科技股份有限公司 第八届监事会第三次会议决议公告

证券代码：600522      证券简称：中天科技    公告编号：临2022-045

江苏中天科技股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2022年6月30日以书面形式发出了关于召开公司第八届监事会第三次会议的通知。本次会议于2022年7月4日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式追加审议通过了《关于公司转让中天国贸控股权后形成关联担保的议案》（详见2022年7月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于转让控股子公司控股权后形成关联担保的公告》）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司监事会

二〇二二年七月四日

证券代码：600522          证券简称：中天科技         公告编号：临2022-046

江苏中天科技股份有限公司关于转让控股子公司控股权后形成关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

1、担保人：江苏中天科技股份有限公司

2、被担保人：中天科技集团上海国际贸易有限公司

3、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额为962,791,164.54元

4、本次担保是否有反担保：中天科技集团有限公司为上述担保提供反担保

5、公司不存在对外担保逾期的情形

一、担保情况概述

2022年6月29日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）与公司控股股东中天科技集团有限公司（以下简称“中天科技集团”）签订了《中天科技集团上海国际贸易有限公司股权转让协议》，公司将其持有的中天科技集团上海国际贸易有限公司（以下简称“中天国贸”）100%股权转让给中天科技集团。本次股权交割完成后，公司不再持有中天国贸。

本次股权交易前，中天国贸作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营提供了连带责任保证担保，截至2022年6月30日，公司为中天国贸提供的担保余额为962,791,164.54元。具体情况如下：

单位：人民币元

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上述相关担保事项于2022年6月16日经过公司2021年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。

公司为中天国贸提供担保事项发生时，中天国贸为公司全资子公司，本次股权转让完成后，公司不再持有中天国贸股权，中天国贸成为中天科技集团的控股子公司，公司与中天国贸不存在非经营性资金往来。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中天国贸为公司关联方，上述担保事项将构成关联担保。2022年7月4日，公司召开第八届董事会第三次会议，追加审议《关于公司转让中天国贸控股权后形成关联担保的议案》，本次表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。本次追加担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

担保对象：中天科技集团上海国际贸易有限公司

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1543B室

注册资本：30000万人民币

法定代表人：薛驰

经营范围：从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，电线、电缆、机械设备及配件、金属材料及制品、通信设备、电子设备及元器件的销售，上述商品及通信、电力、电子信息专业领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信和电力工程的设计、安装、施工服务，商务信息咨询，企业管理咨询，电子产品、化妆品、日用百货、食用农产品、煤炭、矿产品、石油制品（除危险品）、橡胶、胶塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）财务数据

单位：万元

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（三）股权结构

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注：上图为中天国贸股权交割完成，公司、中天国贸、中天科技集团与实控人的股权结构图。

三、担保的主要内容

本次股权交割完成后，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执行。公司为中天国贸提供的担保中最晚到期日为 2023年3月2日，在此期间，公司不再为中天国贸新增担保，且目前存量任意一笔担保到期后，公司都不再为其继续提供担保。

为保证公司合法权益，公司与股权转让受让方中天科技集团签订了《反担保保证合同》，约定中天科技集团为前述公司向中天国贸提供的担保提供反担保。

四、董事会意见

（一）独立董事事前认可意见

1、本次关联担保是公司转让子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，原合同内容未发生变化。

2、本次股权交割完成后，中天国贸将不再公司并表范围内，并且由公司的控股股东中天科技集团持有。因此，上述事项构成关联交易。

3、本次新增关联担保事项的开展有利于尽快实现公司资源的优化配置，实现平稳过渡，保障中天国贸后续正常运营，同时中天科技集团为存续担保事项提供了反担保，担保风险总体可控，有效保障公司及中小投资者合法权益。

因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

（二）独立董事独立意见

1、本次关联担保是公司转让子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，原合同内容未发生变化。

2、本次新增关联担保事项的开展有利于尽快实现公司资源的优化配置，实现平稳过渡，保障中天国贸后续正常运营，同时中天科技集团为存续担保事项提供了反担保，担保风险总体可控，有效保障公司及中小投资者合法权益。

3、董事会在审议上述事项时，关联董事薛济萍先生、薛驰先生已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，全体独立董事同意公司本次关联担保相关事宜。该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议

（三）董事会意见

公司董事会认为该关联担保事项是中天国贸作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营提供的连带责任保证担保。股权交割完成后，公司按照相关协议延续上述对中天国贸的担保。中天国贸近年来业务发展稳定，偿债能力强，且中天科技集团提供了反担保，担保风险总体可控。本次新增关联担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年6月30日，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为2,052,564.08万元，公司已实际提供663,932.07万元担保，占公司最近一期（2021年度）经审计净资产的比例为24.65%，其中对控股子公司已实际提供567,652.95万元担保，对关联方（中天国贸）已实际提供96,279.12万元担保。公司没有逾期的对外担保。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二二年七月四日

来源：中国证券报·中证网 作者：