上海复旦微电子集团股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

A股证券代码：688385        证券简称：复旦微电          公告编号：2022-025

港股证券代码：01385      证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●对外投资简述：复旦微电拟推动下属互联网创新事业部公司化运营，复旦微电以资产出资2,042.67万元，复旦微电创业合伙企业（有限合伙）（待筹建）、复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）（待筹建，由公司互联网创新事业部员工出资）、皓骏创投、其他自然人股东以现金出资2,957.33万元，共同出资设立“上海复微迅捷科技股份有限公司”（暂定名，最终名称以工商核准情况为准）。

●关联关系简述：皓骏创投为本公司联营企业。复旦微电创业合伙企业（有限合伙）（待筹建）主要由包括复旦微电部分董事、监事及高级管理人员在内的核心团队员工、合作方共同出资，构成与关联方共同对外投资。过去 12 个月内，除了本次共同投资事项，公司向皓骏创投认缴2,500万元；公司未与参与本次投资的董事、监事和高级管理人员发生关联交易事项。

●本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。

●本事项经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，该事项在董事会权限范畴以内，不需要提交股东大会审批。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

●相关风险提示：公司此次推动互联网创新事业部公司化运营，有利于增强其市场竞争力，但在在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险，公司将在其开展业务的同时，密切关注其经营管理状况。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“复旦微电”、“公司”）下属互联网创新事业部是承担复旦微电在NFC框架、测试环境、NFC手机、NFC应用平台到SaaS服务和用户运营等方面的业务部门。为进一步培育该业务团队核心竞争力、拓展新业务，开辟新应用场景，拟通过引入内外部资本，推动其公司化运营。

本次对外投资，公司拟以资产出资2,042.67万元，上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓骏创投”）、复旦微电创业合伙企业（有限合伙）（待筹建）、复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）（待筹建）和其他自然人股东以现金出资2,957.33万元，共同出资设立“上海复微迅捷科技股份有限公司”（暂定名，以下简称“复微迅捷”）。

复旦微电创业合伙企业（有限合伙）（待筹建）主要由包括复旦微电部分董事、监事及高级管理人员在内的核心团队员工、合作方共同出资，关联关系详见“二、本次投资各方基本情况”。

本次对外投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资产重组。

（二）相关决策与审批程序

本次对外投资暨关联交易事项已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，关联董事蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、程君侠女士和关联监事张艳丰女士已对此议案回避表决。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会决策范畴，无需提交股东大会审议。公司独立非执行董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

董事会授权公司管理层办理本次对外投资事项的相关手续并签署所需的必要文件。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。

截止本次关联交易，过去12个月内，除了本次共同投资事项，公司向皓骏创投认缴2,500万元，具体内容详见公司于2021年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-011）；公司未与参与本次投资的董事、监事和高级管理人员发生关联交易事项。

二、本次投资各方基本情况

（1）名称：上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）

注册资金：10,600万元人民币

注册地点：上海市静安区恒通路360号A2302-1室

执行事务合伙人：上海菩扬股权投资管理有限公司

经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

复旦微电董事长蒋国兴先生与董事施雷先生，分别兼任上海复旦科技园创业投资有限公司（以下简称“科技园创投”）董事，科技园创投持有皓骏创投的普通合伙人上海菩扬股权投资管理有限公司（以下简称“菩扬投资”）100%股权。复旦微电与科技园创投、菩扬投资构成关联关系。复旦微电对皓骏创投的投资金额为2,500万元,皓骏创投为复旦微电的联营企业。

（2）拟设立：复旦微电创业合伙企业（有限合伙）

注册资本：756.6万元

执行事务合伙人：上海煜冀企业管理咨询有限公司

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

为支持复微迅捷发展，增强其团队成员的信心，复旦微电部分核心员工拟共同投资设立复旦微电创业合伙企业（有限合伙），作为对“复微迅捷”的投资平台。

该平台尚未设立，最终注册情况以工商行政主管机关登记为准。合伙人构成计划：

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（3）拟设立：复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）

注册资本：500万元

执行事务合伙人：王元彪、刘以非

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

该平台尚未设立，最终注册情况以工商行政主管机关登记为准。合伙人构成计划：

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（4）其他自然人股东情况

姓名：王元彪

任职：复旦微电互联网创新事业部 经理

姓名：刘以非

任职：复旦微电互联网创新事业部 副经理

姓名：钱卫

任职：复旦微电控股子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司 董事、总经理；上海复旦科技园创业投资有限公司 董事、总经理；上海菩扬股权投资管理有限公司 执行董事、总经理

姓名：王伟

任职：上海复旦科技园股份有限公司 总经理；上海复旦科技园创业投资有限公司 董事

三、对外投资备忘录的主要内容

各方签署的《共同对外投资备忘录》主要内容如下：

第一条  公司设立

1.1各方同意出资发起设立上海复微迅捷科技股份有限公司，公司基本情况如下：

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注：以上基本信息以工商行政主管机关最终核准登记的内容为准。

1.2 各方出资计划

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1.2.1 各方应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至复微迅捷指定账户。对于非货币出资的股东，应在约定的出资时间内将出资资产交付给复微迅捷，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。

1.2.2 复旦微电确认以非货币的形式进行出资，即以下属互联网创新事业部的部分机器设备及无形资产作价人民币2,042.67万元进行出资。

评估价值：根据上海东洲资产评估有限公司以2021年8月31日作为评估基准日出具的《上海复旦微电子集团股份有限公司拟以其部分资产出资设立新公司所涉及的部分资产价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第2204号），该出资资产的评估价值为人民币20,426,718.58元。

评估结果汇总表

评估基准日：2021年8月31日    金额单位：万元

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注：本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估；本次根据评估对象无形资产获取收益特点，采用销售多期超额收益法评估。

1.2.3 复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）中的有限合伙人出资不满490万的，差值由复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）中的普通合伙人王元彪、刘以非按份承担给予补足。

第二条  公司治理

各方同意将共同制定新公司章程，并就以下内容达成共识：

2.1 公司董事会

2.1.1 复微迅捷董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。

2.1.2 复微迅捷董事会由5名董事组成，董事由股东大会在股东提名的人选中选举产生。其中复旦微电有权提名2人，皓骏创投有权提名1人，复旦微电创业合伙企业（有限合伙）有权提名1人，复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）有权提名1人；董事长由董事会从复旦微电提名的董事人选中选举产生。

2.2 监事会

2.2.1 复微迅捷设监事会，由3名监事组成，其中职工监事1名。

2.2.2 除职工监事外，其余监事由股东大会在股东提名的人选中选举产生。其中复旦微电有权提名1人，复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）有权提名1人。监事会中的职工代表由复微迅捷职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2.2.3 监事会主席由复旦微电提名的监事担任。

2.3 管理层

2.3.1 复微迅捷法定代表人由董事长担任。

2.3.2 复微迅捷首任总经理由复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）提名，董事会聘任。

2.3.3 复微迅捷财务负责人由总经理提名，董事会聘任。

第三条、设立的安排

3.1复旦微电创业合伙企业（有限合伙）与复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）应当在复旦微电董事会审议通过复微迅捷成立的相关议案后30日内，完成合伙企业的设立。

3.2各货币出资方承诺，在复旦微电董事会审议通过复微迅捷成立的相关议案后60个自然日内，出资到位；非货币出资方应当于复微迅捷成立后的60个自然日内将出资资产交付给复微迅捷，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更等手续（如需）。

3.3 各方同意依据本备忘录，履行相应的内部决策程序；各方签署的合资协议应以本备忘录为基准框架。

四、对外投资对上市公司的影响

公司本次与社会资本共同设立复微迅捷，探索事业部公司化运营方式，将股东利益、企业利益和员工利益深度结合，进一步激发活力和创造力。本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

复微迅捷设立后，纳入公司合并报表范围。

五、对外投资的风险分析

公司此次推动互联网创新事业部公司化运营，有利于增强其市场竞争力，但在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险，公司将在其开展业务的同时，密切关注其经营管理状况。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

六、独立非执行董事意见

独立非执行董事认为：公司本次对外投资暨关联交易事项将推动下属互联网创新事业部公司化运营，进一步培育其核心竞争力，增强团队的市场化意识。公司计划由部分核心员工（含部分董监高）和非关联合作方通过组建合伙企业对其投资，有利于增强互联网创新事业部公司化运营的信心。本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规等规定。我们同意此次对外投资暨关联交易事项。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立非执行董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2022年7月5日

A股证券代码：688385        证券简称：复旦微电          公告编号：2022-026

港股证券代码：01385           证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届监事会第二次会议于2022年6月27日发出会议通知，于2022年7月4日以现场加通讯形式召开。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了如下事项：

一、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

监事会认为，本次推动公司下属互联网创新事业部公司化运营，将进一步增强该团队的市场化意识。公司员工组建合作企业对其进行投资，是对互联网创新事业部公司化运营工作的支持，能够增强该团队的信心。本次对外投资暨关联交易涉及的关联董事、关联监事均履行了回避程序，决策程序符合有关规定。

关联监事张艳丰回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

2022年7月5日

来源：中国证券报·中证网 作者：