苏州昀冢电子科技股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：688260       证券简称：昀冢科技  公告编号：2022-38

苏州昀冢电子科技股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）第一届董事会第二十四次会议通知于2022年7月6日送达全体董事，会议于2022年7月12日以现场结合通讯方式召开，由公司董事长王宾先生主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，作出如下表决:

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年7月12日为授予日，授予价格为8.79元/股，向148名激励对象授予172.00万股限制性股票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

董事诸渊臻先生为2022年第二期限制性股票激励计划激励对象，回避本议案的表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权 0 票。

特此公告。

苏州昀冢电子科技股份有限公司

董事会

2022年7月13日

证券代码：688260        证券简称：昀冢科技         公告编号：2022-39

苏州昀冢电子科技股份有限公司

第一届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）第一届监事会第二十次会议于2022年7月12日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关材料于2022年7月6日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席甘子英召集和主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

1、对公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、对本激励计划的授予日进行核查后，监事会认为：

公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2022年7月12日为授予日，向符合条件的148名激励对象授予172.00万股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州昀冢电子科技股份有限公司

监 事 会

2022年7月13日

证券代码：688260       证券简称：昀冢科技          公告编号：2022-40

苏州昀冢电子科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2022年7月12日

●限制性股票授予数量：172.00万股，占公司目前股本总额12,000万股的1.43%

●股权激励方式：第二类限制性股票

苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年7月12日召开的第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年7月12日为授予日，以8.79元/股的授予价格向148名激励对象授予172万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年6月22日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议通过了《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年6月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-32），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘海燕作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年6月23日至2022年7月3日，公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年7月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-35）。

4、2022年7月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。同天公司披露了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-37）。

5、2022年7月12日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年7月13日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的内容一致，不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）对公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）对本激励计划的授予日进行核查后，监事会认为：

公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2022年7月12日为授予日，向符合条件的148名激励对象授予172.00万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2022年7月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定的限制性股票激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

综上，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，一致同意公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象获授限制性股票的授予日为2022年7月12日，并同意以8.79元/股的授予价格向符合条件的148名激励对象授予172.00万股限制性股票。

（四）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2022年7月12日

2、授予数量：172.00万股，占公司目前股本总额12,000万股的1.43%。

3、授予人数：148人

4、授予价格：8.79元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过46个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

7、本次激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

8、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或其他合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2022年7月12日，并同意以8.79元/股的授予价格向148名激励对象授予172.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年7月12日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：14.73元/股（公司授予日收盘价为2022年7月12日收盘价）；

2、有效期分别为：22个月、34个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：21.33%、20.64%（采用上证指数最近22个月、34个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的存款基准利率）；

5、股息率：0.00%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州昀冢电子科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

1、《苏州昀冢电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

2、《苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）的核查意见》；

3、《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》；

4、《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告

苏州昀冢电子科技股份有限公司

董 事 会

2022年7月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：