广东炬申物流股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：001202    证券简称：炬申股份   公告编号：2022-049

广东炬申物流股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2022年7月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年7月14日以电话及电子邮件的形式通知了全体董事。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中董事长雷琦先生、董事李俊斌先生、独立董事李萍女士、匡同春先生、杨中硕先生以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长雷琦先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》

董事会同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

董事会同意公司使用自有资金在江西省南昌市设立全资子公司江西炬申仓储有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），并授权公司管理层办理设立全资子公司的相关事宜。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》

董事会同意公司为全资子公司广东炬申仓储有限公司向中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行申请项目贷款提供连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币6,800万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，并授权公司管理层签署一切与此次担保有关的各项法律文件。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

2、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议有关事项的独立意见》；

3、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司董事会

2022年7月19日

证券代码：001202   证券简称：炬申股份   公告编号：2022-050

广东炬申物流股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2022年7月14日以电话及电子邮件形式发出会议通知，会议于2022年7月18日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席邹启用先生主持。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

全体与会监事经认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》。

（二）审议通过《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》

广东炬申仓储有限公司（以下简称“炬申仓储”）拟向中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行申请不超过6,800万元人民币额度的项目贷款，用于炬申仓储工程三期项目建设，贷款期限不超过12年（最终贷款额度以银行实际审批的额度为准，额度内的具体贷款金额、期限和利率，以炬申仓储与银行正式签署的合同为准）。监事会认为：炬申仓储为公司全资子公司，经营情况正常。公司能控制炬申仓储经营和财务，在上述融资额度内，公司为其提供连带责任保证担保的风险处于可控范围之内。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的公告》。

三、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司监事会

2022年7月19日

证券代码：001202   证券简称：炬申股份   公告编号：2022-052

广东炬申物流股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

公司拟使用自有资金在江西省南昌市设立全资子公司江西炬申仓储有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“江西炬申”）。

2、公司于2022年7月18日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立全资子公司基本情况

1、公司名称：江西炬申仓储有限公司（暂定名）

2、住所：南昌经济技术开发区

3、法定代表人：李俊斌

4、注册资本：3000万元

5、经营范围：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；道路普通货物运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、性质：依照《中华人民共和国公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司。

7、出资方式及股权结构

■

8、公司本次出资的货币资金为公司自有资金。

上述各项信息以登记注册机关核准登记为准。

三、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在风险

为完善有色金属消费集散地华东区域的业务布局，公司拟在江西省南昌市设立全资子公司。全资子公司的设立，可以更好地为客户提供就近配套的仓储综合服务，有助于提升公司的服务效率，增强公司的竞争力，是全面布局华东区域的又一重要举措。

公司本次设立子公司尚需办理工商注册登记等手续。子公司成立后可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，投资收益存在不确定性的风险。公司将健全薪酬考核机制、规范管理制度、强化风险管理，不断提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

四、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司董事会

2022年7月19日

证券代码：001202    证券简称：炬申股份   公告编号：2022-051

广东炬申物流股份有限公司

关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用人民币5,347.21万元，募集资金净额为人民币43,305.97万元。该募集资金已于2021年4月23日全部到账，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2021年4月23日出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。

二、募集资金使用及余额情况

截至2022年7月14日，公司本次公开发行股票募集资金的使用情况如下：

单位：万元

■

截至2022年7月14日，公司尚未使用的募集资金余额为22,399.03万元（含利息），均存放于募集资金专用账户。

公司不存在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在满足募集资金投资项目的资金需要、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。

2、使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金项目投资进度，预计在短期内将会有部分募集资金处于暂时闲置状态，使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金可增强资金流动性，有效降低财务费用。

本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，按贷款市场报价利率（LPR）一年期3.70%测算，预计最高可为公司节约财务费用740万元（本数据仅为测算数据，不构成公司承诺）。因此，公司本次计划使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，增强公司的业务拓展能力和竞争力，符合公司和全体股东的利益。

3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司承诺如下：

（1）公司本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（2）公司不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人（合并报表范围内的子公司除外）提供财务资助。

（3）本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

四、相关审批程序及意见

1、董事会审议情况

公司于2022年7月18日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。

2、监事会审议情况

公司于2022年7月18日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。

3、独立董事意见

经审查，公司独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次暂时用于补充流动资金的暂时闲置募集资金使用期限不超过十二个月，同时公司不存在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。因此，一致同意使用部分暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金的事项。

4、保荐机构核查意见

公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。

五、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

2、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；

3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议有关事项的独立意见》；

4、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司董事会

2022年7月19日

证券代码：001202    证券简称：炬申股份   公告编号：2022-053

广东炬申物流股份有限公司关于为全资

子公司申请银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司全资子公司广东炬申仓储有限公司（以下简称“炬申仓储”）拟向中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行申请不超过人民币6,800万元额度的项目贷款，用于炬申仓储工程三期项目建设，贷款期限不超过12年（最终贷款额度以银行实际审批的额度为准，额度内的具体贷款金额、期限和利率，以炬申仓储与银行正式签署的协议为准）。在上述融资额度内，公司拟为其提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

2022年7月18日，公司第三届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。

本次担保事项无须经股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：广东炬申仓储有限公司

2、法定代表人：曾勇发

3、注册资本：壹亿元人民币

4、成立日期：2011年12月22日

5、注册地址：佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼首层111、113室

6、主营业务：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、与公司关系：炬申仓储为公司全资子公司。

8、主要财务状况

单位：元

■

注：2022年一季度数据未经审计。

9、炬申仓储不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

三、担保协议的主要内容

炬申仓储拟就本次项目贷款申请事项与中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行签署《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》，向其申请不超过人民币6,800万元额度的项目贷款，用于炬申仓储工程三期项目建设，贷款期限不超过12年（最终贷款额度以银行实际审批的额度为准，额度内的具体贷款金额、期限和利率，以炬申仓储与银行正式签署的合同为准）。

公司拟与中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行签署《保证合同》，为炬申仓储本次项目贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保金额为不超过人民币6,800万元，保证担保范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

四、董事会意见

董事会同意公司为全资子公司广东炬申仓储有限公司向中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行申请项目贷款提供连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币6,800万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，并授权公司管理层签署一切与此次担保有关的各项法律文件。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司第二届董事会第八次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》，公司为炬申仓储开展上期所上市品种铝、铜期货的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。

公司第二届董事会第三十二次会议和2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，公司为炬申仓储参与上期所不锈钢期货入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。

公司第三届董事会第二次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，同意公司为炬申仓储参与上期所铅、锌期货入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。目前，铅、锌交割仓库资质正在申请中，该担保尚未生效。

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司为炬申仓储向中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行申请项目贷款提供连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币6,800万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，并授权公司管理层签署一切与此次担保有关的各项法律文件。该担保尚未生效。

截至本公告披露日，除上述担保事项外，公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项。公司及全资或控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

六、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司董事会

2022年7月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：