华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者专项核查报告

南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”或“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于２０２１年１２月２９日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于２０２２年６月２２日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔２０２２〕８２１号文予以注册。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１６７号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔２０２１〕２１号）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（深证上〔２０２１〕９１９号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０２０年修订）》（深证上〔２０２０〕４８３号）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔２０２１〕２１３号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔２０２１〕２１２号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐机构（主承销商）针对南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

２０２１年２月５日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

２０２１年２月２０日，发行人召开了２０２１年第二次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

２０２１年１２月２９日，深交所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委２０２１年第７４次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于２０２１年１２月２９日召开２０２１年第７４次审议会议已经审议同意南京北路智控科技股份有限公司发行上市（首发）。

２０２２年６月２２日，中国证监会发布《关于同意南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔２０２２〕８２１号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第三十二条规定的情形之一：

１、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

２、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

３、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

４、按照《实施细则》规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；

５、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

６、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：

本次发行的战略配售对象由发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划和保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）组成。

根据《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量不足１亿股的，战略投资者应不超过１０名的规定，本次发行向不超过２名战略投资者进行配售符合上述规定。

（二）战略配售的参与规模

１、高管与核心员工专项资产管理计划参与规模

北路智控高管与核心员工通过华泰证券（上海）资产管理有限公司管理的华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划参与战略配售金额不超过人民币４，０００．００万元，且配售数量不超过《特别规定》、《实施细则》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的１０．００％，即不超过２，１９２，０２９股。

因公司高管与核心员工持股计划设立的资产管理计划（华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划）最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，华泰联合证券将在确定发行价格后对华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划最终实际认购数量进行调整。

２、保荐跟投参与规模

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。保荐机构相关子公司华泰创新投资有限公司认购比例预计不超过本次公开发行数量的５．００％。

本次战略配售的参与规模，符合《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过１０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

１、华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划

（１）基本信息

具体名称：华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划

备案日期：２０２２年３月２１日

备案编码：ＳＶＧ９７８

募集资金规模：４，０００．００万元（不含孳生利息）

管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司，非发行人高级管理人员

参与人姓名、职务与比例：

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注１：华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划募集资金的可全部用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；

注２：最终认购股数待Ｔ－２日确定发行价格后确认。

（２）战略配售资格

华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划份额持有人均为发行人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。根据《实施细则》第三十二条，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划具有战略配售资格。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０．００％，即不超过２，１９２，０２９股，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于１２个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。

发行人２０２１年第二次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市相关议案，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

发行人第一届董事会第十四次会议审议通过《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

因此，华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划具有参与本次发行战略配售的资格。

（３）关联关系

华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划投资人系发行人的高级管理人员或核心员工，华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划与发行人存在关联关系；华泰证券（上海）资产管理有限公司与保荐机构（主承销商）为华泰证券股份有限公司同一控制下的相关子公司。华泰证券（上海）资产管理有限公司与保荐机构（主承销商）存在关联关系。除此之外，华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

（４）参与战略配售的认购资金来源

华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划参与战略配售的认购资金来源为高管及核心员工的自有资金。

（５）限售期限

华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

２、华泰创新投资有限公司

（１）基本情况

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（２）控股股东和实际控制人

华泰创新投资有限公司的唯一股东和实际控制人为华泰证券股份有限公司。

（３）战略配售资格

根据《实施细则》第三十九条的规定，创业板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。华泰证券股份有限公司是保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华泰创新投资有限公司是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此，华泰创新投资有限公司具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

（４）关联关系

华泰创新投资有限公司为保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司。

华泰创新投资有限公司与发行人不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

华泰创新投资有限公司参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

（６）限售期限

华泰创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（二）战略投资者战略配售协议

参与战略配售的战略投资者已与发行人签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行战略投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：ＳＶＧ９７８），为《实施细则》第三十二条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第十四次会议审议通过，符合《特别规定》第十八条第二款的规定。

华泰创新为保荐机构（主承销商）保荐机构相关跟投子公司，为《实施细则》第三十二条第（四）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

发行人和保荐机构（主承销商）向华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划及华泰创新（或有）配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

四、保荐机构（主承销商）律师核查意见

广东华商律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定；华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划、华泰创新（如有）符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

五、保荐机构（主承销商）核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定；本次发行的战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行的战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

来源：中国证券报·中证网 作者：