芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节  重要声明与提示

芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“富春染织”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年6月21日刊载于《中国证券报》的《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文及本次发行的相关资料。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节  概览

一、可转换公司债券简称：富春转债

二、可转换公司债券代码：111005

三、可转换公司债券发行量：57,000.00万元（570万张，57万手）

四、可转换公司债券上市量：57,000.00万元（570万张，57万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022年7月25日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年6月23日至2028年6月22日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2022年12月29日至2028年6月22日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东何培富将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司主体信用级别评级为AA-,本次可转债的信用级别评级为AA-,评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

第三节  绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可〔2022〕813号文核准，公司于2022年6月23日公开发行了57万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,000万元。

发行方式采用向发行人在股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]192号文同意，公司57,000万元可转换公司债券将于2022年7月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“富春转债”，债券代码“111005”。

公司已于2022年6月21日在《中国证券报》刊登了《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，募集说明书全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节  发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：芜湖富春染织股份有限公司

英文名称：Wuhu Fuchun Dye and Weave Co.,Ltd.

注册地址：中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区九华北路3号

法定代表人：何培富

股票简称：富春染织

股票代码：605189

成立时间：2002年7月15日

上市时间：2021年5月28日

上市地点：上海证券交易所

注册资本：12,480.00万元

互联网网站：http://www.fc858.com/

经营范围：丝、纱、线漂染加工，袜子制造，丝、纱、线销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），农副产品附属品（稻壳）收购，生产、销售热蒸汽，道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司的设立及历次股本变化情况

（一）公司设立情况

公司前身系于2002年7月15日成立的芜湖富春染织有限公司。2016年9月5日，有限公司以经审计的截至2016年6月30日的净资产301,812,848.50元，按1：0.1723的比例折为52,000,000股，将富春有限整体变更为股份公司。2016年9月5日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验，并出具了会验字[2016]4771号《验资报告》。

2016年9月30日，公司在芜湖市工商局完成工商变更登记并领取营业执照。

富春染织设立时股本结构如下：

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（二）首次公开发行股票并上市

2021年5月6日，中国证监会以证监许可〔2021〕1586号文《关于核准芜湖富春染织股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行不超过人民币普通股（A股)3,120万股。2021年5月，公司完成发行股票3,120万股。公开发行后，公司注册资本增加至12,480万元。

（三）公司上市后股本变动情况

自2021年5月首发上市以来，公司股本未发生变化。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2021年12月31日，公司股本结构情况如下：

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（二）本次发行前公司前10大股东持股情况

截至2021年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下表：

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四、控股股东、实际控制人基本情况

（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍

公司控股股东为何培富。自公司设立至首次公开发行前，何培富持股均超过50%。截至本上市公告书签署日，何培富直接持有公司45.13%股份。

公司实际控制人为何培富、何璧颖、何壁宇、俞世奇。何培富直接持有公司45.13%的股份，何璧颖直接持有公司5.64%的股份，何壁宇直接持有公司5.64%的股份，俞世奇通过富春投资间接控制公司5.23%的股份。综上，何培富、何璧颖、何壁宇、俞世奇合计控制公司61.64%的股份，为公司实际控制人。其中，何璧颖和何壁宇系何培富之女，何璧颖和俞世奇系夫妻关系。

公司控股股东和实际控制人对公司的控制关系如下：

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控股股东、实际控制人的基本情况如下：

（1）何培富先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为330123195610******，住所为杭州市富阳区银湖街道。何培富现任本公司董事长。

（2）何璧颖女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为330183198206******，住所为杭州市滨江区。

（3）何壁宇女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为330183198510******，住所为浙江省富阳市高桥镇。

（4）俞世奇先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为330107198209******，住所为杭州市滨江区。俞世奇现任本公司董事、总经理。

（二）控股股东、实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情况

截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份质押情况如下：

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控股股东何培富所持股份质押系为公司可转债提供担保。除上述股份质押外，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在冻结等权利限制及权属纠纷情况。

五、发行人主要经营情况

（一）经营范围

公司经营范围为：丝、纱、线漂染加工，袜子制造，丝、纱、线销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），农副产品附属品（稻壳）收购，生产、销售热蒸汽，道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务及主要产品情况

1、主营业务

公司作为国内领先的色纱生产企业之一，主营业务为色纱的研发、生产和销售。自成立以来，公司坚持以科技、绿色、专业、时尚为宗旨，以市场潮流和客户需求为导向，围绕自主品牌“天外天”，依托自主开发、涵盖六百余种色彩的富春标准色卡，通过“仓储式生产为主，订单式生产为辅”的经营模式，致力于为客户提供高品质的色纱系列产品。公司通过全球采购优质原材料，引进国内外先进的生产、环保设备设施和信息管理系统，自主研发染整新技术和新工艺，不断创新产品品质和提升服务能力，赢得了客户的广泛赞誉和肯定。

公司为国家高新技术企业，拥有“省认定企业技术中心”，曾获得安徽省高新技术产品17项，安徽省新产品2项，安徽省科学技术三等奖1项。截至本上市公告书签署日，公司共拥有专利88项，其中发明专利29项。此外，公司十分注重品牌建设与产品质量管理，公司“天外天”商标获得“中国驰名商标”称号，通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、全球有机纺织品资格认证（GOTS）以及OEKO-TEX Standard 100认证，并获得“中国质量信用AAA级单位”、“全国质量品牌诚信信得过企业”等荣誉称号。公司入选中国棉纺织行业协会发布的2017年、2018年、2019年和2020年中国色织布行业主营业务收入十强榜单以及2017年、2018年棉纺织行业竞争力百强企业名单，2019年、2020年和2021年公司入选中国印染行业协会发布的中国印染企业30强榜单，并被工信部评定为符合《印染行业规范条件（2017版）》的企业。

2、公司提供的主要产品

公司作为国内领先的色纱生产企业之一，主营业务为色纱的研发、生产和销售。公司产品以色纱为主，即将胚纱经过染整加工后，络成适合袜机、圆纬机、横机、梭织机等纺织机械使用的筒形纱线，广泛应用于服饰、服装、家纺等领域。

（三）公司行业地位

公司作为国内领先的色纱生产企业之一，主营业务为色纱的研发、生产和销售。自成立以来，公司坚持以科技、绿色、专业、时尚为宗旨，以市场潮流和客户需求为导向，围绕自主品牌“天外天”，依托自主开发、涵盖六百余种色彩的富春标准色卡，通过“仓储式生产为主，订单式生产为辅”的经营模式，致力于为客户提供高品质的色纱系列产品。公司通过全球采购优质原材料，引进国内外先进的生产、环保设备设施和信息管理系统，自主研发染整新技术和新工艺，不断创新产品品质和提升服务能力，赢得了客户的广泛赞誉和肯定。

报告期内，公司色纱产量、销量和收入等主要指标逐年攀升，行业地位不断巩固，市场占有率较高。公司入选中国棉纺织行业协会发布的2017年、2018年、2019年和2020年中国色织布行业主营业务收入十强榜单以及2017年、2018年棉纺织行业竞争力百强企业名单，2019年、2020年、2021年公司入选中国印染行业协会发布的中国印染企业30强榜单，并被工信部评定为符合《印染行业规范条件（2017版）》的企业。目前，公司拥有多条筒子色纱生产线，年产3万吨高品质筒子色纱建设项目正在有序建设中，随着新项目的陆续投产，预计公司未来产销规模将进一步扩大。

公司为国家高新技术企业，拥有“省认定企业技术中心”，曾获得安徽省高新技术产品17项，安徽省新产品2项，安徽省科学技术三等奖1项。截至本上市公告书签署日，公司共拥有专利88项，其中发明专利29项。此外，公司十分注重品牌建设与产品质量管理，公司“天外天”商标获得“中国驰名商标”称号，通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、全球有机纺织品资格认证（GOTS）以及OEKO-TEX Standard 100认证，并获得“中国质量信用AAA级单位”、“全国质量品牌诚信信得过企业”等荣誉称号。

（四）公司竞争优势

1、富春标准色卡的“仓储式生产”优势

随着社会大众对色彩科学认识的逐步加深，色彩逐渐与产品附加值直接挂钩，因此对流行色彩的研究、把握和应用已成为公司生产和研发部门重要的工作内容。随着公司产品种类的不断扩展和色彩研发工作的不断积累，公司自主开发了富春标准色卡，倡导客户从色卡中选色购纱。客户可以通过色卡直观感受公司产品的色彩和质量，从而快速、准确地作出选择。同时，公司通过色卡颜色的标准化生产，确保了产品质量的稳定，并结合历史订单、市场未来需求等信息进行一定规模的备货，实现满缸生产、批量生产，有效节约了要素资源，降低了生产成本，加快了交货速度。

目前，富春标准色卡已涵盖各色系六百余种颜色并持续更新，大多数客户使用色卡的标准色下单，公司采取“仓储式生产为主，订单式生产为辅”的业务模式。该模式可基本保证主要客户的随时采购、随时发货，一方面缩短了客户的采购周期，提高了客户的存货和资金周转率，另一方面推动了公司低成本、标准化生产，体现了公司的染整综合实力，提高了公司在业界的知名度，从而实现了客户和公司的双赢，具有明显的竞争优势。

2、生态环保与资源节约优势

随着国家生态文明建设的深入推进，环保管理水平也成为企业重要的竞争力。公司始终坚持环保是生存线和生命力的理念，高度重视环境保护工作，专门设立环保安全部整体负责公司的环境保护工作，培育了一支专业的环保人才队伍，主动实施污染物治理从高、从远、从严、从优的标准，制定了一系列环保制度，设计并建成了高效节能低耗的生产装置及“三废”处理装置。目前，公司在环保治理水平、环保治理设施等方面已形成了明显的竞争优势。

公司废水经生物处理污水设施通过“集水井+调节池+厌氧氧化沟+初沉池+好氧氧化沟+二沉池+高效斜板沉淀池”等流程处理达到排放标准后纳管排放到园区污水处理厂集中处理，污水处理过程自动化程度高、运行成本低、产生污泥少。公司锅炉烟气经SNCR脱硝、湿碱法脱硫、布袋除尘等多种工艺进行处理后达标排放，污水站恶臭经碱喷淋、UV光解等多种工艺进行处理后达标排放，烧毛废气经水喷淋、过滤器等多种工艺进行处理后达标排放。公司已建立废水在线监测系统、锅炉烟气在线监测系统，并与环保部门联网，实现污染物排放的信息化管理。此外，公司还聘请具备资质的环保监测机构定期对公司污染物排放进行第三方监测。公司于2005年首次通过GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证并按期进行再认证审核。2016年度、2017年度、2019年度和2020年度公司被评为环保诚信企业。

在不断夯实环保工作的同时，公司十分注重节约优质资源。公司实行雨污分流、清污分流、冷热分流，生产车间普遍实行热能交换，并采用清水处理系统进行分质回用处理，将生产过程中的冷却水、冷凝水回收再利用，每吨色纱的综合用水量低于行业标准值，实现了对水资源的充分利用。2018年3月，公司被安徽省经济和信息化委员会、安徽省水利厅、安徽省节约用水办公室评为“安徽省节水型企业”。

3、工艺技术优势

自成立以来，公司始终重视科技创新工作，专注于纱线染整相关技术和工艺的开发与应用，通过引入国内外先进的印染设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司拥有独立的研发团队，通过与武汉纺织大学、安徽工程大学等高校进行产学研合作等方式积极提高自身研发水平，重点在染色技术、节能减排、智能制造等方面形成了一系列具有竞争力的技术成果，有力支撑了公司的快速健康发展。经过多年的技术创新和工艺改造，公司主要产品在色泽、匀染性、透染性、染色牢度等方面均达到行业较高水平，不仅满足客户的各类需求，而且在单位产量的能耗和污染物排放方面明显降低，属于纺织行业中的低碳环保产品。

公司为国家高新技术企业，拥有“省认定企业技术中心”，曾获得安徽省高新技术产品17项，安徽省新产品2项，安徽省科学技术三等奖1项。公司“天外天”商标获得“中国驰名商标”称号，并获得“中国质量信用AAA级单位”、“全国质量品牌诚信信得过企业”等荣誉称号。公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，还是行业内少数通过全球有机纺织品资格认证（GOTS）和OEKO-TEX Standard 100认证的企业。截至本上市公告书签署日，公司共拥有专利88项，其中发明专利29项。

4、品牌与客户资源优势

品牌建设是企业提高产品附加值的重要手段。公司专业从事纱线染整业务近20年，通过持续的投入与创新，业务规模不断扩大，产品质量和服务能力不断提升，在行业内具有较高的认可度。公司在深耕生产经营的同时，十分注重公司自有品牌的建设。2018年，公司“天外天”商标被认定为“中国驰名商标”，进一步增强了公司的品牌知名度和影响力。

凭借良好的市场口碑和优质的品牌形象，公司积累了一定规模的质优客户，如梦娜、浪莎、耐尔等。目前，与公司存在长期合作关系的客户超千家。一方面丰富而优质的客户资源为公司未来的发展奠定了基础，另一方面也使得公司能够及时洞悉下游客户需求，把握下游产业发展的最新动向和发展趋势，从而制定与之相适应的产品开发计划和企业发展战略，持续保持竞争优势。

5、产品质量优势

公司始终坚持“质量是企业生命”的理念，在依托技术创新和工艺改进提高产品质量的同时，始终瞄准国内外先进管理水平，坚持采用国际化标准进行规范化、标准化管理，建立了贯穿产品研发、采购、生产、销售各个环节的质量管理制度。公司通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，是行业内少数通过OEKO-TEX Standard 100认证和全球有机纺织品资格认证（GOTS）的企业。凭借多年积累的质量控制经验，公司产品在色牢度、色差、强力等技术参数及安全健康、绿色环保、织造效果等方面具有较强的竞争优势，在市场上具有较高的认可度。

6、区位优势

公司所在的芜湖市，位于长江中下游，承东启西，临江达海，自古以来便以印染的蓬勃发展而闻名，《天工开物》曾记载“凡棉布寸土皆有，而织造尚松江，浆染尚芜湖”。芜湖地区水运交通便利，陆路交通亦可覆盖我国中东部发达地区，包括绍兴、无锡、嘉兴等重要纺织产业集聚地，是华东地区重要的综合交通枢纽。其便捷的水陆交通网络不仅有效降低采购成本和销售物流成本，缩短采购和销售的运输时间，而且及时、高效地贴近和服务客户，落实“将工厂办在市场中”的服务理念。

第五节  发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量:570,000,000.00元（5,700,000张，570,000手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售514,318手，即514,318,000.00元，占本次发行总量的90.23%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币570,000,000.00元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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9、本次发行费用

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为570,000,000元，向原股东优先配售514,318手，即514,318,000元，占本次发行总量的90.23%；向网上社会公众投资者实际配售54,919手，即54,919,000元，占本次发行总量的9.63%；主承销商包销763手，即763,000元，占本次发行总量的0.13%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由主承销商于2022年6月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字［2022］230Z0151号验资报告。

第六节  发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2021年10月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，并经2021年11月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。2022年2月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议对本次发行方案予以修订。

本次发行于2022年4月11日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2022年4月22日取得中国证监会“证监许可〔2022〕813号”文核准。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：57,000.00万元

4、发行数量：5,700,000张（570,000手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币570,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,871,226.42（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币563,128,773.58元。

7、募集资金用途：根据募集资金使用计划和资金实际到位情况，公司的实际募集资金用途如下：

单位：万元

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二、本次发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币57,000.00万元，发行数量为570万张（57万手）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年6月23日（T日）至2028年6月22日。

5、票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年6月29日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年12月29日至2028年6月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为23.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值108.30%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足57,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的富春转债数量为其在股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后登记在册的持有富春染织的股份数量按每股配售4.567元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004567手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。发行人现有总股本124,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为57万手。

公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“富春配债”，配售代码为“715189”。

原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

16、担保事项

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东何培富将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；

f.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

第七节  公司的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《芜湖富春染织股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-。

中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次可转债存续期内，在每一会计年度结束之日起6个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于母公司净资产为14.97亿元，低于15亿元，因此本次可转换公司债券需要提供担保。

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东何培富将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

报告期内，公司无债券发行。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节  偿债措施

公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《芜湖富春染织股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，富春染织主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期各期末，公司各偿债能力指标具体如下：

■

报告期内，公司主要偿债能力指标无较大异常不利变化，公司整体负债水平不高并保持稳定。公司整体经营情况良好，盈利能力较强，各项指标均维持在合理的水平，具有较强的偿债能力。

第九节  财务与会计资料

一、财务报告及审计情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行审计，并出具了容诚审字[2021]230Z0035号、容诚审字[2022]230Z0251号标准无保留意见《审计报告》。

本节采用的公司2019年度、2020年度及2021年度财务数据均来源于经审计的财务报告。

二、最近三年财务报表及主要财务指标

（一）合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表单位：元

■

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）主要财务指标

■

上述财务指标除特别说明外，均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本

归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本

研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入

利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）／利息支出

（三）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）非经常性损益明细表

单位：万元

■

三、财务信息的査阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格23.19元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加57,000.00万元，总股本增加约2,457.96万股。

第十节  其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节  董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节  上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐机构名称：国元证券股份有限公司

法定代表人：俞仕新

保荐代表人：谢天宇、佘超

项目协办人：王艳

项目组成员：丁维立、张珂、汤雨城

办公地址：合肥市蜀山区梅山路18号国元大厦

电话：0551-62207353

传真：0551-62207360

二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构国元证券认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，富春转债具备在上海证券交易所上市的条件。国元证券同意推荐富春转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

芜湖富春染织股份有限公司

国元证券股份有限公司

2022年7月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：