北清环能集团股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

证券代码：000803    证券简称：北清环能    公告编号：2022-106

北清环能集团股份有限公司

关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

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北清环能集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“北清环能”）于2022年5月23日召开第十届董事会第五十二次会议，于2022年6月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买方案的相关议案。

本次交易中，上市公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“十方环能”）拟以支付现金方式收购福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”、“清禹新能”）持有的山东方福环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“山东方福”）99.99%股权（以下简称“标的资产”），交易作价为18,583.11万元。截至本公告披露日，本次交易的标的资产已完成过户手续并办理完成工商变更登记。现将有关事项公告如下：

一、本次交易标的资产过户情况

1、交易对价支付情况

根据十方环能与清禹新能签署的《北控十方（山东）环保能源集团有限公司与福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”），十方环能将在本次交易协议生效后6个月内以现金方式支付标的资产成交总对价，即18,583.11万元。截至本公告披露日，十方环能尚在履约期限内，暂未支付前述对价。

2、标的资产工商变更登记

2022年7月18日，山东方福取得由中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会换发的新的营业执照并完成工商变更登记，山东方福99.99%股权已过户登记至十方环能名下。

二、本次交易标相关后续事项

截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户事项已经完成，本次交易的后续事项主要包括：

1、十方环能根据交易协议的约定支付现金对价；

2、交易各方将按照交易协议的约定，确定过渡期损益事项；

3、交易各方继续履行本次交易协议涉及的其他约定及相关承诺；

4、上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

三、中介机构关于本次交易实施情况的意见

1、独立财务顾问的结论性意见

华西证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，发表如下结论性意见：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；交易对方与上市公司全资子公司十方环能已完成标的资产的过户手续，过户行为合法有效；本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记相关事宜；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；本次交易实施过程中，上市公司非独立董事王凯军先生申请辞职，公司董事会第五十六次会议已提名甘海南先生为董事候选人、尚需经公司2022年第三次临时股东大会审议，在此期间王凯军先生将继续履行公司董事的职责，除此以外上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动；标的公司的董事、监事、高级管理人员已完成改选，前述变动不会对本次交易造成不利影响；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的协议为《支付现金购买资产协议》，该等协议已生效，标的资产已交割完毕，交易各方正在按照协议约定履行相关权利义务，未发生违约的情形；本次交易相关承诺方不存在违反承诺的情形；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

2、法律顾问的结论性意见

北京市盈科律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问，发表如下结论性意见：

截至《北京市盈科律师事务所关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》出具日，本次交易已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件；本次交易标的资产已经完成过户，标的资产过户交割行为合法、有效；本次交易不涉及债权债务转移、职工安置和人员分流及证券发行登记相关事宜；本次交易的相关协议正在履行过程中，未出现违约情形；相关承诺方未出现违反承诺的情形；本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；本次交易实施过程中，上市公司非独立董事王凯军先生申请辞职，公司董事会第五十六次会议已提名甘海南先生为董事候选人、尚需经公司2022年第三次临时股东大会审议，在此期间王凯军先生将继续履行公司董事的职责，除此以外上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2022年7月21日

证券代码：000803       证券简称：北清环能   公告编号：2022-107

北清环能集团股份有限公司

关于在下属公司间调剂担保额度暨担保进展的公告

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北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）及下属公司单县同华环保科技有限公司（以下简称“单县同华”）为业务发展需求，拟与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投融”）以售后回租模式开展融资租赁业务，融资额度为共计3,200万元、租赁期限为72个月。单县同华提供项目设备抵押、收费权质押，公司全资下属公司山东方福环保科技有限公司以其持有单县同华100%股权提供质押担保，北清环能承担连带责任保证。

为保障单县同华业务有序进行，公司在不改变2021年年度股东大会审议通过的2022年度预计担保总额度118,000万元的前提下，将下属公司甘肃驰奈生物能源系统有限公司（以下简称“甘肃驰奈”）未使用的担保额度3,200万元，调剂给单县同华。

一、 担保事项审批概述

公司于2022年3月4日、2022年3月31日，召开第十届董事会第五十次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度为下属公司提供担保额度预计的议案》，根据2021年年度股东大会授权，公司及下属公司预计未来十二个月为合并报表内公司（含本次预计担保批准期间内新设立或收购的全资和控股子、孙公司）提供新增担保额度总额（包括原有担保展期或续保）合计不超过118,000万元。

上述担保额度，可在下属公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。具体详见公司于2022年3月5日和 2022年4月1日在指定媒体上披露的《关于2022年度为下属公司提供担保额度预计的公告》和《2021年年度股东大会决议公告》。

二、本次调剂担保额度情况

本次调整后，甘肃驰奈可用的预计担保额度由20,000万元调减为16,800万元；单县同华可使用担保额度由0元调增为3,200万元。本次被调整对象均为资产负债率超过70%的担保对象，担保额度调剂及提供担保事项属于经公司2021年年度股东大会授权范围内事项，已获公司内部审批同意，无需再提交公司董事会及股东大会审议。

三、融资租赁交易对方基本情况

公司名称：中电投融和融资租赁有限公司

统一社会信用代码：913100000885148225

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本：150,712万(美元)

法定代表人：姚敏

成立日期：2014-03-13

营业期限：2014-03-13 至 2044-03-12

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：国核资本控股有限公司持股占比65.00013%、上海电力能源发展(香港)有限公司持股占比34.99987%。

中电投融与公司不存在关联关系。

四、本次调剂主体及被担保人基本情况

公司名称：单县同华环保科技有限公司

统一社会信用代码：91371722MA3QF3CE7N

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：1,000万(元)

法定代表人：吴广民

成立日期：2019-08-23

营业期限：2019-08-23 至 9999-12-31

注册地址：山东省菏泽市单县谢集镇经济开发区（原单县生活垃圾处理厂西侧）

经营范围：从事环保领域内技术开发技术咨询服务；固体废物治理；餐厨废弃物收运处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：山东方福环保科技有限公司持股100%。

最近一年又一期的主要财务数据：2022年5月30日未经审计的资产总额为42,317,376.36元、净资产为9,979,314.32元、应收帐款总额为531,098.12元；2022年1-5月净利润为-14,347.23元。2021年12月31日经审计的资产总额为43,616,157.95元、净资产为9,993,661.55元、应收账款总额为151,893.72元；2021年度净利润为16,750.63元。

经查询，单县同华不是失信被执行人。

五、拟签署协议的主要内容

1、《融资租赁合同》（售后回租）

出租人：中电投融

承租人：北清环能、单县同华

租赁物：单县同华提供项目设备抵押、收费权质押

租赁物购买与交付：

租赁物购买价款：3,200万元

租赁期限：为72个月，自出租人实际投放第一笔租赁本金之日算。

合同生效：本合同经各方当事人签字或盖章后生效。

同时，为保证上述债权得以实现，单县同华及山东方福环保科技有限公司与中电投融拟分别签署《抵押合同》《质押合同》《股权质押合同》，单县同华为上述融资租赁事项提供项目设备抵押、收费权质押，公司全资下属公司山东方福环保科技有限公司以其持有单县同华100%股权提供质押担保，北清环能承担连带责任保证。

六、董事会意见

上述被担保公司为本公司合并报表范围内的全资下属公司，其管理规范，经对其盈利能力、偿债能力等方面综合分析，担保风险处于可控范围之内，且提供担保所取得的融资全部用于经营，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本公司对资产负债率超过70％的下属公司的担保均已取得股东大会批准，担保事项的审批程序合法有效。

七、公司累计对外担保数量

本次担保实现后，公司实际对外提供担保额度为127,500万元，对外提供担保余额为127,500万元，占公司2021年度经审计净资产的99.07%。前述担保均为对合并报表内的公司提供的担保，不存在逾期担保。提请投资者充分关注担保风险。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2022年7月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：