上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产 暨关联交易预案信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年7月14日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》等相关议案，公司拟以发行股份方式购买内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司所持吉林省广泽乳品科技有限公司42.88%股权，相关内容详见公司2022年7月15日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于2022年7月28日收到上海证券交易所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0747号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.预案显示，上市公司拟向内蒙蒙牛发行股份购买其持有的吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称吉林科技）42.88%股权。前期公告显示，内蒙蒙牛于2020年1月对吉林科技增资扩股时，在《投资协议》中约定：投资方内蒙蒙牛有权要求上市公司通过发行股票、可转股债券或其他证券的方式，使投资方持有的目标公司全部股权转为上市公司的股份或其他权益工具（股权上翻）。若投资方未在股权变更登记完成后24个月内发出股权上翻通知，则投资方和上市公司均有权根据投资协议相关约定要求回购，回购价款按照以下较高者确定：（1）投资金额+投资金额*单利12%/年*投资款支付日到回购日的天数/365；（2）回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。请公司补充披露：（1）结合投资方有权要求股权上翻、股权回购适用的情形及相关权利义务安排，补充披露是否导致前期增资构成“明股实债”的情形，以及相关判断依据；（2）前期投资方对吉林科技增资的会计处理及依据，是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

2.前期公告显示，上市公司同意将其持有的吉林科技股权质押给投资方，上市公司及吉林科技同意以资产抵押、知识产权质押给投资方，作为上市公司及吉林科技履行《投资协议》项下各义务的担保，相关义务包括但不限于回购价款、违约金。时任实际控制人柴琇承诺提供连带责任。请公司补充披露：（1）《投资协议》中约定担保义务的原因，相关安排是否构成出资收益的保障性安排及设置的合理性，是否构成“明股实债”的情形；（2）担保事项对应的具体义务内容，截止目前担保物对应的债务金额，后续是否存在解除担保的安排，如存在，披露进展情况，以及有无潜在的法律风险；（3）担保措施的有关约定是否可能导致标的资产权属存在重大不确定性，以及是否对标的资产的独立性和生产经营产生影响。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

3.预案显示，交易对方内蒙蒙牛承诺，通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。内蒙蒙牛为公司控股股东，交易完成后其持股比例将会增加。请公司根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。

请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

公司将积极组织相关各方进行回复工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2022年7月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：