深圳高速公路集团股份有限公司 第九届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600548         股票简称：深高速      公告编号：临2022-050

债券代码：163300        债券简称：20深高01

债券代码：175271        债券简称：G20深高1

债券代码：175979        债券简称：G21深高1

债券代码：188451        债券简称：21深高01

债券代码：185300        债券简称：22深高01

深圳高速公路集团股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第二十三次会议于2022年8月1日（星期一）以现场和通讯表决相结合方式在深圳举行。

(二) 会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2022年7月26日；会议材料发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2022年7月26日。

(三) 会议应到董事11人，出席及委托出席董事11人，其中董事廖湘文、王增金、文亮、戴敬明、李晓艳、吕大伟和独立董事白华、李飞龙、缪军及徐华翔均亲自出席了本次会议；董事胡伟因公务未能亲自出席本次会议，已委托董事廖湘文代为出席并表决。

(四)全体监事以及本公司部分高级管理人员列席了会议。

(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长胡伟授权执行董事兼总裁廖湘文主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

(一) 审议通过关于终止吸收合并沿江公司的议案。

表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

董事会同意本公司终止对深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（“沿江公司”）的吸收合并，并提交股东大会审议，有关本项议案的详情可参阅本公司同日发布的《关于终止吸收合并沿江公司的公告》。

(二) 审议通过关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案。

表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

董事会同意本公司召开2022年第一次临时股东大会，以审议关于终止吸收合并沿江公司的议案；并同意授权本公司董事长根据实际情况按照有关规章制度的规定最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东大会通知，以及在必要的情况下按照有关法律法规和规章制度的规定酌情修订、增加或减少股东大会审议事项、推迟或取消股东大会。

上述议案（一）的有关事项需提交本公司股东大会审议，本公司计划于2022年8月18日召开2022年第一次临时股东大会以特别决议案方式审议该事项。2022年第一次临时股东大会的通知将于2022年8月3日公告，有权出席股东大会的股权登记日为2022年8月12日。

特此公告

深圳高速公路集团股份有限公司董事会

2022年8月1日

证券代码：600548        股票简称：深高速        公告编号：临2022-051

债券代码：163300        债券简称：20深高01

债券代码：175271        债券简称：G20深高1

债券代码：175979        债券简称：G21深高1

债券代码：188451        债券简称：21深高01

债券代码：185300        债券简称：22深高01

深圳高速公路集团股份有限公司

关于终止吸收合并沿江公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）股东大会曾批准本公司吸收合并两家全资子公司深圳机荷高速公路东段有限公司（“机荷东公司”）和深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（“沿江公司”）。

●本公司已经完成了对机荷东公司的吸收合并。

●因本公司已经完成了对机荷东公司的吸收合并、正在按照发展战略的要求对资产进行整合等实际情况和相应的安排，本公司拟终止吸收合并沿江公司。

●本次终止吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组情形，有关事项尚须提交本公司股东大会审议批准。

●本次终止吸收合并对本公司财务状况不构成实质性影响，也不存在损害本公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。

本公司于2020年9月29日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于吸收合并部分全资子公司的议案》，批准本公司吸收合并全资子公司机荷东公司和沿江公司。机荷东公司的税务及工商注销等手续已于2021年10月完成。有关详情可参阅本公司日期为2020年8月13日、9月29日的公告以及本公司2021年半年度报告、2021年年度报告。本公司拟终止吸收合并沿江公司。有关事项公告如下：

一、沿江公司基本情况

公司名称：深圳市广深沿江高速公路投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91440300682010301B

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼四层—1303

法定代表人：张君瑞

主要股东：本公司持有100%股权

注册资本：人民币66亿元

成立日期：2008年12月1日

主要经营范围：主要从事广深沿江高速公路深圳段的建设及运营

广深沿江高速公路深圳段指广州至深圳沿江高速公路深圳南山至东宝河（东莞与深圳交界处）段（“沿江高速（深圳段）”），其中，沿江高速（深圳段）主线及相关设施工程简称为沿江一期，收费里程约30.9公里，已于2013年12月28日建成通车；沿江二期工程于2015年12月开工建设，主要包括国际会展中心互通立交和深中通道深圳侧接线两部分工程，其中国际会展中心互通立交已于2019年完工通车。深中通道深圳侧接线全长约5.7公里，预计将与深中通道同步建成。

沿江一期2021年的日均混合车流量约为16.8万辆，日均路费收入约为人民币162万元。

本公司为沿江公司唯一股东，合并沿江公司财务报表。根据沿江公司截至2021年12月31日止会计年度（按中国会计准则，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）及截至2022年3月31日止三个月（按中国会计准则，未经审计）的财务报表，其主要财务指标如下：

单位：人民币千元

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有关沿江公司和沿江高速的进一步信息，可参阅本公司过往的定期报告及本公司网站。

本公司董事会于2022年5月13日召开会议，批准对沿江公司减资人民币38亿元，有关详情可参阅本公司日期为2022年5月13日的公告。沿江公司的减资工作正在进行之中。

二、终止吸收合并沿江公司的原因及对本公司的影响

2020年第二次临时股东大会批准本公司吸收合并全资子公司机荷东公司和沿江公司的主要出发点和目标为减少管理层级、发挥资产整合的经济效益，以及满足机荷高速整体改扩建的需要。近年来，本公司的实际情况发生了以下变化：

1、本公司已于2021年完成了对机荷东公司的吸收合并，将机荷东段资产和机荷西段资产作为一个整体进行经营管理，减少了机荷东段资产的管理层级，实现了降本增效的资产整合目标，同时也满足了机荷高速即将整体改扩建的需要。

2、本公司正在按照股东大会于2021年12月批准的“十四五”（2021-2025年）发展战略的要求，对各项收费公路资产进行整合。本公司已于2022年1月完成了对深圳投控湾区发展有限公司（“湾区发展”）71.83%控股权的收购，湾区发展是香港上市公司，其拥有45%利润分配比例的广州至深圳高速公路（“广深高速”）与沿江高速（深圳段）的线位和走向比较接近。本公司有意向促使湾区发展获得沿江公司51%的控股权（“该等资产整合”），以通过该等资产整合实现相近路段的统筹管理，进一步发挥协同效益，实现降本增效和精益管理的目标。

3、通过该等资产整合，在本公司继续维持沿江高速（深圳段）控股权的情况下，本公司可获得资金用于自身业务发展；同时通过充实湾区发展主业，可更好地挥其作为香港上市公司的投融资平台作用，有利于本集团进一步拓宽融资渠道，符合本公司及股东的整体利益。

4、本公司与湾区发展于2022年3月就有关事项签订了谅解备忘录，有关详情可参阅本公司日期为2022年3月7日的公告。截至本公告之日，本公司与湾区发展并未就此签订任何具法律约束力的正式协议。

基于以上实际情况和相应的安排，可实现本公司2020年第二次临时股东大会批准本公司吸收合并全资子公司机荷东公司和沿江公司的目标。为了更好地整合集团收费公路资产，发挥内部资源的协同优势，实现“十四五”（2021-2025年）发展战略目标，推动本公司长远健康的发展，本公司董事会建议终止吸收合并沿江公司。

由于沿江公司是本公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次终止吸收合并不会对本公司的当期损益产生实质性影响，不会对本公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害本公司及全体股东的利益，本公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。

三、终止吸收合并沿江公司所涉及的程序

本公司于2022年8月1日召开第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于终止吸收合并沿江公司的议案》。该项议案获得全体董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情可参阅本公司同日发布的《第九届董事会第二十三次会议决议公告》。

本公司将召开临时股东大会以特别决议案方式审议有关事项，临时股东大会的通知将另行公告。

特此公告

深圳高速公路集团股份有限公司

董事会

2022年8月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：