江苏亚星锚链股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记录，误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏亚星锚链股份有限（以下简称“公司”）拟将持有的江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司（以下简称“润丰银行”、“标的公司”）8.33%的股权（以下简称“交易标的”）以1957.26万元的价格转让给江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“苏农银行”）。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易已经公司第五届董事会第五次临时审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●本次转让行为尚需经监管机构审核批准，存在一定的不确定性。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司与江苏苏州农村商业银行股份有限公司拟签署《股权转让协议书》，基于公司整体布局，公司拟将持有的润丰银行8.33%的股权11,248,640股转让给江苏苏州农村商业银行股份有限公司，交易对价为人民币1957.26万元。本次交易完成后，公司将不再持有润丰银行股权。

（二）本次交易的原因及目的

本次交易从公司整体利益出发，基于公司整体战略布局，符合公司聚焦主业，集中优势资源发展主业的举措，有利于优化公司资产结构，符合公司和全体股东的利益。

（三）2022年7月29日，公司召开第五届董事会第五次临时会议，以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。该事项属于董事会权限范围无需提交公司股东大会审议批准。

本次转让行为尚需经监管机构审核批准，存在一定的不确定性。

二、交易对方基本情况

1、本次交易对方为江苏苏州农村商业银行股份有限公司。具体情况如下：

公司名称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司

成立日期：2004年8月25日

注册资本：180306.1543万人民币

法定代表人：徐晓军

企业类型：股份有限公司(上市)

注册地址：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、苏农银行主要财务数据

单位：千元

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3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的为公司持有的润丰银行11,248,640股股权。

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司

2、成立时间：2009年12月15日

3、企业性质：股份有限公司

4、注册地址：靖江市靖城镇骥江路115号

5、法定代表人：沈建根

6、注册资本：13498.369万元

7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

（二）股权结构

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（三）主要财务数据

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，靖江润丰村镇银行2021年度、2022年第一季度主要财务数据如下：

单位：万元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）基本情况

2022年6月23日，由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司2021年度审计报告【安永华明（2022）审字第61537934B01号】，2021年12月31日净资产为23,542.66万元，每股净资产1.74元。

2022年7月21日，由苏州远大房地产土地资产评估有限公司出具《江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司拟了解企业价值事宜涉及的江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司净资产项目资产评估报告》（苏远大评报字〔2022〕第 011 号），评估基准日：2021年12月31日，评估方法：资产基础法，价值类型：市场价值，评估结论：经评估，在评估基准日2021年12月31日，江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司的净资产价值为人民币贰亿叁仟叁佰伍拾柒万伍仟柒佰元整（￥ 23,357.57万元），每股净资产1.73元。

经交易双方协商，以2021年12月31日净资产审计值与评估值的高者每股1.74元作为交易价格，转让价款为人民币19,572,633.60元。

（二）交易标的定价公平合理性分析

经交易双方友好协商，以2021年12月31日净资产审计值与评估值的高者每股1.74元作为交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）协议主要内容

亚星锚链（“转让方”、“甲方”）与苏农银行（“受让方”、“乙方”）拟签署的《股权转让协议》，内容主要如下：

1、股权转让的价格及支付方式：

（1）现甲方将其持有的目标公司股转让给乙方，转让价款为人民币19,572,633.60元。

（2）乙方应于本协议书生效之日起八个工作日内向甲方支付股权转让款的90%，余款在股权变更登记后二个工作日内一次性付清，付款方式均为银行转帐。

2、双方义务：

（1）甲方保证对其拟转让给乙方的股权无权利瑕疵，拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，不在限售期内，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

（2）乙方应在本协议生效并取得监管部门转股批复后的五个工作日内办理股权变更登记手续，甲方予以协助。

（3）甲方应根据公司法和目标公司章程的规定，办理股权转让的征询手续，确保股权转让的合法性。

3、有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担：

（1）本协议书生效且乙方付清股权转让款后，乙方按受让股权的比例享有甲方在目标公司的股东权利、承担股东义务。

（2）在本协议书签订时，乙方已对目标公司作了充分了解，有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担均按公司法的规定处理，甲方对此不承担任何责任。

4、违约责任：

（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

（2）如乙方未按本协议书的约定及时办理股权变更登记手续，最迟不得晚于本协议签订之日起3个月内办理。超过该期限，乙方需立即将剩余全部股权转让款支付给甲方。

（3）如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，乙方应按到期应付款万分之三的标准向甲方承担迟延付款违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

（4）如甲方没有及时履行报批手续、协助乙方办理股权变更登记之义务，且在乙方催告的期限内仍未履行或协助乙方办理股权变更登记的，乙方有权解除本协议，同时每逾期一天，甲方应按转让价款万分之三的标准向乙方承担迟延履行的违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

5、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另行依法签订书面变更或解除协议书。

6、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由乙方承担。但股权转让交易所产生的双方税费由双方各自依法承担。

（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

江苏苏州农村商业银行股份有限公司是上交所主板上市公司，董事会认为交易对方具有较强的支付能力，公司无法收回股转款项的风险较低。

六、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易严格遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司聚焦主业，集中优势资源发展主营业务的战略举措，有利于优化公司资产结构，提高公司的资产运营效率和长远发展，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次交易完成后，公司不再持有润丰银行股份。

本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，将对公司 2022 年净利润产生有利影响。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏亚星锚链股份有限公司董事会

二〇二二年八月二日

来源：中国证券报·中证网 作者：