国城矿业股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

·本次股东大会无否决议案的情形。

·本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

现场会议时间：2022年8月8日（星期一）下午14:30开始

网络投票时间：2022年8月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月8日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室

召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

会议召集人：公司第十一届董事会

会议主持人：董事长吴城先生、副董事长熊为民先生因工作原因无法主持现场会议，经半数以上董事推举，推选董事吴斌鸿先生担任本次会议主持人

本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

2、会议出席情况

出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表12人，代表股份844,888,368股，占上市公司总股份的74.2883%。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份841,300,152股，占上市公司总股份的73.9728%；通过网络投票的股东8人，代表股份3,588,216股，占上市公司总股份的0.3155%。

3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况

公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师事务所律师王士龙先生及王羽先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：

1.00 关于公司符合非公开发行A股股票条件的提案

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.00 关于公司2022年度非公开发行a股股票方案的提案

2.01 发行股票的种类和面值

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.02 发行方式与发行时间

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.03 发行对象及认购方式

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.05 发行数量

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.06 限售期

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.07 上市地点

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.08 本次发行前公司滚存未分配利润的归属

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.09 募集资金金额及用途

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.10 决议有效期

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.00 关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的提案

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4.00 关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的提案

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5.00 关于公司前次募集资金使用情况报告的提案

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6.00 关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及相关填补措施以及相关主体承诺事项的提案

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7.00 关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的提案

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度非公开发行A股股票相关事宜的提案

总表决情况：同意844,756,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9844％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意3,457,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3326％；反对131,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6674％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000％。

表决结果：本提案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所

2、律师姓名：王士龙、王羽

3、结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；

2、法律意见书；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

国城矿业股份有限公司

董事会

2022年8月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：