浙江司太立制药股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次回购注销原因：根据浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，因24名激励对象离职，由公司回购其全部限制性股票共计103,376股；10名激励对象的个人绩效考核为D级，本次解锁当期限制性股票的60%，由公司回购其部分限制性股票共4,502股；1名激励对象的个人考核成绩为E级，本次解锁0%，由公司回购其全部限制性股票1,302股。上述35人持有的已获授但尚未解除限售的合计109,180股限制性股票将由公司进行回购注销。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露

1、2020年8月18日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事沈文文就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金诚同达律师事务所出具了关于《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年8月21日起至2020年8月30日止。在公示期内，公司未收到有关授予激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年9月1日披露了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2020年9月4日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月8日披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年9月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月25日作为激励计划的首次授予日，授予价格为39.5元/股，向符合条件的148名激励对象首次授予65.99万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京金诚同达律师事务所出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的法律意见书》。

5、2020年10月27日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年10月29日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

6、公司分别于2021年5月14日及2021年6月7日召开第四届董事会第十二次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对象中的激励对象中9人因离职不符合激励条件，21名激励对象因2020年个人绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述30名激励对象合计持有的35,572股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为39.82元/股。

7、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2021年8月26日为激励计划的预留授予日，授予价格23.00元/股，向符合条件的44名激励对象预留授予15.56万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金诚同达律师事务所出具了《浙江司太立制药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划预留授予及调整回购价格事项的法律意见书》。

8、2021年10月26日，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留部分授予的登记工作，并于2021年10月28日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。

9、公司分别于2022年4月24日及2022年5月17日召开第四届董事会第二十三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对象和预留部分授予对象中因离职不符合激励条件的24人及因2021年个人绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件的11人，根据激励计划的相关规定，回购其合计持有的77,986股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

10、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-029）。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

11、2022年6月30日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，因2022年6月已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整，调整后，首次授予限制性股票回购价格由39.88元/股调整为28.13元/股；预留授予部分回购价格由23.17元/股调整为16.19元/股。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、回购注销的原因及依据

根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定，因24名激励对象离职，由公司回购其全部限制性股票共计103,376股；10名激励对象的个人绩效考核为D级，本次解锁当期限制性股票的60%，由公司回购其部分限制性股票共4,502股；1名激励对象的个人考核成绩为E级，本次解锁0%，由公司回购其全部限制性股票1,302股。上述35人持有的已获授但尚未解除限售的合计109,180股限制性股票将由公司进行回购注销。

2、本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象35人，回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，数量合计为109,180股，占公司《2020年限制性股票激励计划》首次授予和预留授予总量的9.66%，占本次回购注销前公司总股本的0.032%。

3、回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882335549），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2022年8月12日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》等相关法律法规的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所认为：公司本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年8月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：