太平洋证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“帝奥微”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为帝奥微本次发行的联席主承销商，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021 年修订）》（上证发[2021]76 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1 号一首次公开发行股票（2021 年修订）》（上证发[2021]77号）（以下简称“《规则适用指引》”）及《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213 号）（以下简称“《承销规范》”）的相关规定，对帝奥微本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。本次发行的保荐机构（联席主承销商）为中信建投证券，联席主承销商为太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”），中信建投证券和太平洋证券以下合称联席主承销商。

一、战略配售方案和战略投资者的基本情况

（一）战略配售方案

根据《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：

1、战略配售数量

本次拟公开发行股票6,305.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25%，全部为公司公开发行的新股，本次公开发行后公司总股本为25,220.00万股。其中，初始战略配售发行数量为945.75万股，占本次发行数量的15.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

2、战略配售对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定：（1）参与跟投的保荐机构相关子公司：中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）；（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

3、参与数量

（1）参与跟投的保荐机构相关子公司

根据《承销指引》第十八条的规定，保荐机构相关子公司中信建投投资已与发行人签署《江苏帝奥微电子股份有限公司与中信建投投资有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

中信建投投资的初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5%，即初始跟投股数315.25万股。具体跟投比例和金额将在T-2日发行价格确定后明确。

（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

根据《实施办法》，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

发行人高级管理人员、核心员工通过设立中信建投帝奥微科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“帝奥微战配资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即630.50万股；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模合计不超过6,567.80万元。具体比例和战略配售金额将在2022年8月9日（T-2日）确定发行价格后确定。

（二）战略投资者基本情况

1、中信建投投资有限公司

（1）基本情况

截至本专项核查报告出具日，中信建投投资的基本信息如下：

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中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（2）股权结构

截至本专项核查报告出具日，中信建投投资的股权结构如下：

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经核查，中信建投证券第一大股东为北京金融控股集团有限公司持股比例为34.61%；第二大股东为中央汇金投资有限责任公司，持股比例30.76%。因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券无控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

（3）战略配售资格

根据中国证券业协会于2018年3月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第八批）》，中信建投投资为保荐机构中信建投证券的另类投资子公司，属于《承销指引》第八条第（四）项的规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（4）与发行人和联席主承销商的关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，中信建投投资与发行人不存在关联关系。中信建投投资为保荐机构（联席主承销商）中信建投证券控制下的全资子公司，中信建投投资与保荐机构（联席主承销商）中信建投证券存在关联关系，除上述关系外，中信建投投资与联席主承销商之间不存在其他关联关系。

（5）参与认购的资金来源

根据《中信建投投资承诺函》，中信建投投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资2021年度审计报告，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

（6）与本次发行相关的其他承诺

中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；②本公司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；③本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为帝奥微战配资管计划。

（1）基本情况

帝奥微战配资管计划的基本信息如下：

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（2）实际支配主体

根据帝奥微战配资管计划的资产管理合同，中信建投证券作为帝奥微战配资管计划的管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证券监督管理委员会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证券监督管理委员会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照资产管理合同的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与、暂停办理集合计划的退出事宜；根据资产管理合同的约定，终止资产管理计划的运作”。

因此，中信建投证券作为帝奥微战配资管计划的管理人能够独立决定该资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为帝奥微战配资管计划的实际支配主体。

（3）战略配售资格

帝奥微战配资管计划系发行人的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理划，属于《承销指引》第八条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次发行战略配售战略投资者的主体资格。

根据《管理人承诺函》，帝奥微战配资管计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发行人战略配售符合本资产管理计划资产管理合同约定的投资范围。

（4）董事会审议情况

根据发行人第一届董事会第十一次会议议案及其决议，以及发行人2022年第一次临时股东大会会议议案及决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与公司发行上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与公司发行上市战略配售。因此，发行人的部分高级管理人员及核心员工拟通过帝奥微战配资管计划参与本次发行战略配售已经过发行人董事会及股东大会审议通过，符合《实施办法》第二十条第二款等相关规定。

（5）参与本次发行战略配售的份额持有人情况

员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

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注1：帝奥微战配资管计划参与认购规模不超过6,567.80万元，参与认购规模上限与募集资金规模的差异系预留资管计划相关必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注3：帝奥微电子有限公司系帝奥微的曾用名，帝奥微电子有限公司上海分公司、江苏帝奥微电子股份有限公司上海分公司均简称为“上海分公司”，被纳入发行人合并财务报表范围；

注4：上海帝迪集成电路设计有限公司为帝奥微的全资子公司，简称为“上海帝迪”，被纳入发行人合并财务报表范围；

注5：Dioo（HongKong）Co., Limited（帝奥（香港）有限公司）为帝奥微的全资子公司，简称为“香港帝奥微” ，被纳入发行人合并财务报表范围；

注6：本表所列示职务均为参与人于签署劳动合同主体处所担任职务；

注7：最终认购股数待2022年8月9日（T-2日）确定发行价格后确认。

因上海、香港等地集成电路人才储备相对集中，发行人设立上海分公司、上海帝迪、香港帝奥微承担部分研发、市场开拓等关键职能，上述人员对发行人业务开展存在重要贡献，系发行人的核心员工。

根据发行人确认，员工资产管理计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工。其中，核心员工具体是指：（1）在发行人或全资子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在发行人或全资子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。

根据上述份额持有人劳动合同等材料，帝奥微战配资管计划共计19名份额持有人，均已与发行人及其全资子公司签署了劳动合同，在发行人或纳入发行人合并报表范围重要子公司重要岗位任职，对发行人生产经营具有重要影响，符合合格投资者要求，具备通过帝奥微战配资管计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施办法》第二十条之规定。

（6）参与认购的资金来源

根据《份额持有人承诺函》，参与本次战略配售的人员参与认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（7）获配股票限售期

根据发行人与帝奥微战配资管计划签署的战略配售协议，帝奥微战配资管计划获配股票的限售期为12个月，自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。帝奥微战配资管计划的管理人及全部份额持有人就上述限售期出具了承诺函。

二、战略投资者的选取标准、配售资格核查

根据《承销指引》第八条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

经核查，本次共有2名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：（1）参与跟投的保荐机构相关子公司。（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。初始战略配售发行数量为945.75万股，占本次发行数量的15.00%；上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

太平洋证券认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

根据发行人、战略配售投资者、联席主承销商、帝奥微战配资管计划的管理人及全部份额持有人出具的承诺函，发行人和联席主承销商向战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、结论意见

综上所述，太平洋证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

太平洋证券股份有限公司

2022年7月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：