贵人鸟股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603555          证券简称：贵人鸟     公告编号：临2022-064

贵人鸟股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2022年8月12日以通讯方式召开，本次会议通知和议案于2022年8月10日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。因公司董事林清辉先生、林思恩先生已于近期向董事会递交董事辞职报告，辞职报告于送达董事会时生效，故本次会议应出席董事5人，实际表决的董事5人，公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长林思萍先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

(一) 审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，公司董事会拟将董事会人数由7人调整为9人，其中非独立董事人数由4人调整为6人，独立董事人数保持不变。公司章程将做相应修改，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

(二) 审议通过《关于变更公司董事长的议案》

经董事会选举通过，董事会选举李志华先生为公司新任董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据公司章程规定，公司董事长为公司法定代表人，公司将依法办理法定代表人变更登记手续。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

(三) 审议通过《关于补选非独立董事的议案》

公司于近日收到林思恩先生、林清辉先生辞任公司董事的辞职报告，林思恩先生、林清辉先生辞任公司董事后，将不再担任公司非独立董事及各自专门委员会委员职务，仍担任公司副总经理职务。经公司控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司提名，公司董事会提名委员会审查同意，公司董事会同意补选王洪军先生、傅锴越先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。王洪军先生、傅锴越先生简历详见附件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

(四) 审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

贵人鸟股份有限公司董事会

2022年8月13日

附件：非独立董事候选人简历

王洪军先生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年5月加入黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司，历任董事、总经理。2021年6月至今任齐齐哈尔金鹤稻米农业文化旅游有限公司监事。王洪军先生系公司实际控制人李志华先生配偶之弟，持有公司控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司10%的股权，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。截至本公告披露日，除通过持有公司控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司10%的股权间接持有公司股票外，王洪军先生未通过其他直接或间接方式持有公司股票。

傅锴越先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年-2019年任黑龙江和美国际酒店管理有限公司总经理，2019年至今任黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司上海分公司电商总监。傅锴越先生系公司实际控制人李志华先生女儿之配偶，与公司实际控制人存在关联关系。截至本公告披露日，傅锴越先生未持有公司股票。

证券代码：603555          证券简称：贵人鸟    公告编号：临2022-065

贵人鸟股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：

■

除上述内容修订外，其他条款不变。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。

特此公告

贵人鸟股份有限公司董事会

2022年8月13日

证券代码：603555          证券简称：贵人鸟     公告编号：临2022-066

贵人鸟股份有限公司关于变更董事长及补选非独立董事的公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月12日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司董事长的议案》、《关于补选非独立董事的议案》，公司独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见。其中，《关于补选非独立董事的议案》尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、选举董事长情况

经董事会选举通过，公司董事会选举李志华先生为公司新任董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》规定，公司法定代表人将由林思萍先生变更为李志华先生，公司将按照相关规定及时办理公司法定代表人变更的工商手续。

二、补选非独立董事情况

公司于近日收到林思恩先生、林清辉先生辞任公司董事的辞职报告，林思恩先生、林清辉先生辞任公司董事后，将不再担任公司非独立董事及各自专门委员会委员职务，仍担任公司副总经理职务。

控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司提名王洪军先生、傅锴越先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会提名委员会对董事候选人资格进行了审查，同意提交公司第四届董事会第十四次会议审议。2022年8月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意补选王洪军先生、傅锴越先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。

王洪军先生、傅锴越先生简历详见附件。

特此公告

贵人鸟股份有限公司董事会

2022年8月13日

附件：非独立董事候选人简历

王洪军先生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年5月加入黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司，历任董事、总经理。2021年6月至今任齐齐哈尔金鹤稻米农业文化旅游有限公司监事。王洪军先生系公司实际控制人李志华先生配偶之弟，持有公司控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司10%的股权，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。截至本公告披露日，除通过持有公司控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司10%的股权间接持有公司股票外，王洪军先生未通过其他直接或间接方式持有公司股票。

傅锴越先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年-2019年任黑龙江和美国际酒店管理有限公司总经理，2019年至今任黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司上海分公司电商总监。傅锴越先生系公司实际控制人李志华先生女儿之配偶，与公司实际控制人存在关联关系。截至本公告披露日，傅锴越先生未持有公司股票。

证券代码：603555          证券简称：贵人鸟       公告编号：2022-067

贵人鸟股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年8月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年8月29日 14点 30分

召开地点：福建省泉州市陈埭镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年8月29日

至2022年8月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经过公司第四届董事会第十四次会议审议通过，相关公告于2022年8月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn ）。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2022年8月25日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

2、登记时间：2022年8月25日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30； 3、登记地点：福建省晋江市陈埭镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂二楼。

六、 其他事项

1、出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联系人：李洲全电话：0595-85198888   传真：0595-85197777

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2022年8月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●      报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵人鸟股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603555         证券简称：贵人鸟       公告编号：临2022-068

贵人鸟股份有限公司

诉讼进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的阶段：执行裁定

●公司所处的当事人地位：公司为被执行人

●涉案的金额：标的金额92，071，203.64元，执行费159，471元。

●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次担保事项的债权人未来若向 管理人进行债权申报，经管理人依法进行审查后得到管理人和法院确认的，将以重整计划规定的方式从重整计划中已预留的偿债资源中清偿，不会对公司日常 运营产生重大影响，对公司本期利润或期后利润等的影响尚无法准确判断。

一、本次诉讼的基本情况及进展

2022年3月28日，公司收到宁波市鄞州区人民法院（以下简称“鄞州法院”）《应诉通知书》及《民事起诉状》等相关司法文件，由于公司关联方湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）未能按期偿还贷款本息，徽商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“徽商银行”）向鄞州法院提起诉讼申请，鄞州法院受理了上述申请。2022年6月20日，公司收到鄞州法院下发的传票及《执行裁定书》（（2022）浙0212民初3046号）等相关司法文件，由于杰之行未能按期偿还贷款本息，徽商银行向鄞州法院提起诉讼申请，鄞州法院作出一审判决。具体内容详见公司于2022年6月21日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临2022-042）。

2022年8月11日，公司收到鄞州法院作出的《执行裁定书》（（2022）浙0212执5215号）、《执行通知书》（（2022）浙0212执5215号）、《限制消费令》（（2022）浙0212执5215号）等相关司法文件。《执行裁定书》（（2022）浙0212执5215号）主要内容如下：

“冻结、扣划、扣留、提取被执行人邱小杰、汪丽、湖北杰之行体育产业发展股份有限公司、湖北胜道体育用品有限公司、贵人鸟股份有限公司银行存款、收入92，071，203.64元及利息或查封、扣押等额财产；查封、扣押被执行人荆州市杰之行体育用品有限公司名下房产（详见附件清单）。”

二、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

次担保事项的债权人未来若向管理人进行债权申报，经管理人依法进行审查后得到管理人和法院确认的，将以重整计划规定的方式从重整计划中已预留的偿债资源中清偿，不会对公司日常运营产生重大影响，对公司本期利润或期后利润等的影响尚无法准确判断。

公司将密切关注并持续跟进该事项，若有相关进展，公司将及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2022年8月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：