上海交大昂立股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600530  证券简称：交大昂立   公告编号：临 2022-032

上海交大昂立股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2022年8月12日以通讯表决的方式召开。会议通知和材料已于会前通过电子邮件的方式送达各位董事。

会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事审议表决，通过以下议案：

一、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。

二、审议通过《关于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案》

赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。

三、审议通过《关于聘任总裁的议案》

赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。

独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

四、审议通过《关于聘任财务总监的议案》

独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。

以上四项议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举董事长、调整董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（临：2022-033）。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二二年八月十三日

证券代码：600530  证券简称：交大昂立  公告编号：临2022-034

上海交大昂立股份有限公司

关于控股股东和实际控制人变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●因公司股权结构发生重大变化，公司控股股东由大众交通（集团）股份有限公司变更为上海韵简实业发展有限公司及一致行动人上海饰杰装饰设计工程有限公司、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海韵简及一致行动人”）；实际控制人上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖先生。

释义：除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

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一、股权结构变动的基本情况

（一）股权结构变动概况

1、2022年1月27日，公司股东中金集团及一致行动人分别与上海韵简及一致行动人上海饰杰签订《股权转让协议》，拟以约人民币4.09元/股的价格，合计转让公司无限售条件流通股股份124,590,064股（占公司总股本的15.97%）。2022年2月25日、2022年3月11日，公司分别收到中金集团及一致行动人发来的《告知函》，获悉其通过协议转让给上海韵简及上海饰杰公司股份的过户登记手续办理完成。本次股份过户完成后，上海韵简及一致行动人上海饰杰合计持有公司无限售条件流通股股份124,590,064股（占公司总股本的15.97%），中金集团及一致行动人恒石投资、中金资本、汇中怡富不再持有公司股份。以上具体内容详见公司公告（编号：临2022-004、临2022-005、临2022-007）。

2、2021年10月26日，公司股东昂立教育分别与丽水农帮、丽水新城签订《股权转让协议》，拟以人民币3.80元/股的价格，合计转让公司无限售流通股股份79,549,091股（占公司总股本的10.20%）。

2022年3月2日，公司收到股东昂立教育《告知函》，获悉其通过协议转让给丽水农帮公司股份的过户登记手续办理完成。本次股份过户完成后，丽水农帮持有公司无限售条件流通股股份39,072,641股（占公司总股本的5.01%）。

2022年6月27日、公司收到股东丽水农帮《关于合伙人转让合伙企业份额及合伙人变更的告知函》，丽水农帮的普通合伙人、执行事务合伙人由农帮菌业变更为上海益意，上海益意实际持有权益的公司股份比例由0增加为5.01%。

2022年7月12日，公司分别收到股东丽水农帮、丽水新诚《关于合伙人转让合伙企业份额及合伙人变更的告知函》，丽水农帮、丽水新诚的普通合伙人、执行事务合伙人分别由上海益意、新诚海创变更为嵇霖先生。2022年7月18日，公司收到丽水农帮、丽水新诚《关于合伙人转让合伙企业份额及合伙人变更进展的告知函》，上述合伙企业财产份额转让的工商变更登记手续已办理完成。本次合伙企业份额转让后，嵇霖先生成为丽水农帮、丽水新诚的实际控制人，在公司拥有权益的股份数合计为163,662,705股（占公司总股本的20.98%）；此外嵇霖先生还取得了丽水新诚持有的公司5.19%股份受让权。

2022年8月5日，公司收到股东昂立教育《关于协议转让部分交大昂立股份结果的告知函》，获悉其通过协议转让给丽水新诚公司股份的过户登记手续办理完成。本次股份过户完成后，丽水新诚持有公司无限售条件流通股股份40,476,450股（占公司总部本的5.19%），昂立教育持有公司无限售条件流通股股份25,970,439股（占公司总股本的3.33%）。本次股份过户完成后，嵇霖先生控制的上海韵简、上海饰杰、丽水农帮、丽水新诚在公司拥有权益的股份数达到204,139,155股（占公司总股本的26.17%），成为公司第一大股东。

以上具体内容详见公司公告（编号：临2021-040、临2022-006、临2022-018、临2022-021、临2022-022、临2022-029）），及相关信息披露义务人披露的简式权益变动报告书及详式权益变动报告书。

（二）股权结构变动后，权益控制关系结构图

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二、董事变更情况概述

2022年7月25日，公司第八届董事第八次会议审议通过了《关于增补董事、独立董事候选人的议案》，2022年8月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》。截至本公告日，公司第八届董事会共十一名成员，相关董事情况如下：

1、上海韵简及其一致行动人提名4名非独立董事，提名2名独立董事；

2、大众交通及一致行动人提名2名非独立董事、提名2名独立董事；

3、上海新路达商业（集团）有限公司提名1名非独立董事。

2022年8月12日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，经与会董事协商讨论，选举嵇霖先生为公司第八届董事会董事长。根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，嵇霖先生自当选为公司董事长之日起为公司法定代表人。

三、公司关于控股股东、实际控制人的核查情况

（一）国家法律法规关于控股股东、实际控制人的相关规定

根据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定，上市公司的控股股东是指持股比例超过50%的股东，以及持股比例虽然不足50%，但依其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（五）、（六）项规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（二）公司结合上述规定对实际控制权的归属进行了充分核查如下：

截至本公告日，公司不存在持股比例50%以上控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者，公司第一大股东为上海韵简及一致行动人，持有公司26.17%股份。

公司第八届董事会成员人数为11人，其中，上海韵简及一致行动人提名4名非独立董事、2名独立董事；大众交通及其一致行动人提名2名非独立董事、2名独立董事；上海新路达商业（集团）有限公司提名1名非独立董事。上海韵简及一致行动人提名的董事人数已超过公司董事会半数以上成员。符合《收购管理办法》中投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形。

嵇霖先生虽不是公司股东，但其为上海韵简、上海饰杰、丽水农帮和丽水新诚的实际控制人，同时也是公司的董事长、法定代表人，符合通过投资关系，能够实际支配公司行为的情形。

综上所述，根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，上海韵简及一致行动人为公司的控股股东，嵇霖先生为公司的实际控制人。

四、控股股东和实际控制人的基本情况

1、上海韵简实业发展有限公司及一致行动人

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2、嵇霖先生基本情况

嵇霖先生，男，1968年出生，高中。现任上海韵简实业发展有限公司执行董事、上海饰杰装饰设计工程有限公司执行董事、上海元翼园林有限公司执行董事、上海伟鼎餐饮管理有限公司执行董事总经理、上海沪颍贸易有限公司执行董事。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二二年八月十三日

证券代码：600530  证券简称：交大昂立   公告编号：临 2022-033

上海交大昂立股份有限公司

关于选举董事长、调整董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2022年8月12日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任总裁的议案》、《关于聘任财务总监的议案》，现将相关情况公告如下：

一、选举公司第八届董事会董事长

经与会董事协商讨论，同意选举嵇霖先生（简历附后）为公司第八届董事会董事长，任期至公司第八届董事会届满之日止。

二、调整第八届董事会各专门委员会委员

经与会董事协商讨论，同意董事会四个专门委员会委员调整如下：

1、战略委员会：

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任期至公司第八届董事会届满之日止。

2、薪酬与考核委员会：

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任期至公司第八届董事会届满之日止。

3、审计委员会：

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任期至公司第八届董事会届满之日止。

4、提名委员会：

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任期至公司第八届董事会届满之日止。

三、聘任公司高级管理人员

1、聘任公司总裁

根据《公司章程》的规定，经公司董事长嵇霖先生提名，第八届董事会提名委员会审核，与会董事审议，同意聘任张云建先生为公司总裁（简历附后），任期至公司第八届董事会届满之日止。

2、聘任公司财务总监

根据《公司章程》的规定，经公司总裁张云建先生提名，第八届董事会提名委员会审核，与会董事审议，同意聘任曹毅先生为公司财务总监（简历附后），任期至公司第八届董事会届满之日止。

独立董事就公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了张云建先生、曹毅先生的简历及相关材料，我们认为张云建先生、曹毅先生具备与行使上市公司高级管理人员职权相适应的任职条件和职业素质，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的担任公司高级管理人员的资格，符合上市公司高级管理人员的任职条件。未发现有《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾收到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。我们认为公司聘任张云建先生为总裁、曹毅先生为财务总监的提名、审议、表决程序规范，符合国家法律法规和公司《章程》的有关规定。我们一致同意董事会聘任张云建先生为总裁，曹毅先生为财务总监。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二二年八月十三日

附件：

董事长、总裁、财务总监简历

一、董事长嵇霖先生简历：

嵇霖先生，男，1968年出生，高中。现任上海韵简实业发展有限公司执行董事、上海饰杰装饰设计工程有限公司执行董事、上海元翼园林有限公司执行董事、上海伟鼎餐饮管理有限公司执行董事总经理、上海沪颍贸易有限公司执行董事。曾任上海悦庭餐饮管理有限公司执行董事。

二、总裁张云建先生简历：

张云建先生，男，生于1981年，中国国籍，硕士研究生。毕业于华东师范大学。历任申银万国证券投资银行总部业务董事、执行副总经理 ，上海交大昂立股份有限公司副总裁，中金投资（集团）有限公司总裁助理、战略并购总监、资本投资事业部总经理。上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事、上海佰仁健康产业有限公司董事、上海仁杏健康管理有限公司董事。

三、财务总监曹毅先生简历：

曹毅先生，男，1976年出生，香港中文大学会计学硕士，中国注册会计师，高级会计师。2002年至2022年7月任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计员、项目经理、高级经理、合伙人。曾任职于上海凤凰日用化学品有限公司、熙可国际贸易（上海）有限公司。

来源：中国证券报·中证网 作者：